Elcoteq - Pörssitiedote

Elcoteq toteuttaa vaihtotarjouksensa debentuurinhaltijoilleen menestyksellisesti

Elcoteq SE
Pörssitiedote
11.5.2010 klo 8.30

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI
OSITTAIN, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, TAI
YHDYSVALLOISSA


 Elcoteq toteuttaa 16.4.2010 käynnistämänsä vaihtotarjouksensa
menestyksellisesti, mikä on merkittävä askel Elcoteqin rahoituksen
uudelleenjärjestelyssä ja taloudellisen tilanteen tasapainottamisessa. Olemassa
olevista kaikkiaan 34,6 miljoonan euron arvoisista debentuureista
debentuurilainojen haltijat yhteensä 21,5 miljoonan euron arvosta ovat
tarjoutuneet vaihtamaan debentuurinsa hybridilainaksi ja optioiksi
vaihtotarjouksessa. Vaihtotarjouksen tuloksena sekä tammikuussa 2010
liikkeeseenlasketun 29 miljoonan euron hybridilainan ja nimellisarvoltaan 105
miljoonan euron debentuurien takaisinmaksun seurauksena yhtiön velkaantuneisuus
ja omavaraisuus ovat parantuneet merkittävästi. Mikäli nämä toimenpiteet olisi
tehty 31.12.2009, Elcoteqin oma pääoma olisi ollut 139,4 miljoonaa euroa,
korolliset nettovelat 60,6 miljoonaa euroa ja nettovelkaantumisaste 0,4.

Elcoteq SE:n ("Elcoteq") debentuurilainojen I/2004, eräpäivä 22. joulukuuta
2011, I/2005, eräpäivä 22. joulukuuta 2011 ja II/2005, eräpäivä 28. syyskuuta
2010 ("Debentuurilainat") haltijat ovat vaihtaneet Debentuurilainojansa
Elcoteqin 16. huhtikuuta 2010 julkistamassa vaihtotarjouksessa ("Vaihtotarjous")
yhteensä 21 507 000 euron nimellisarvosta. Koko Vaihtotarjouksen hyväksymisaste
on 62,2 %. Eri Debentuurilainoja on hyväksytty seuraavasti: II/2005: 50,8 %,
I/2005: 100,00 % ja I/2004: 44,1 %. Vaihtotarjouksen hyväksymisen jälkeen
Elcoteqin Debentuurilainoista on liikkeellä noin 13,1 miljoonaa euroa.

Elcoteqin hallitus on päättänyt toteuttaa Vaihtotarjouksen ja laskea liikkeeseen
21 507 000 euron suuruisen hybridilainan ("Hybridilaina") ja 4 350 138
optio-oikeutta ("Optio-oikeus") Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Vaihtotarjous oli ehdollinen sille, että (1) Vaihtotarjouksen hyväksyvät
Debentuurilainojen haltijat, jotka omistavat enemmän kuin 50 % liikkeellä
olevien Debentuurilainojen nimellisarvosta; ja (2) 100 miljoonan euron Revolving
Credit -luottolimiitin lopullinen lainasopimus on allekirjoitettu. Molemmat
ehdot ovat täyttyneet.

Liikkeeseenlaskettavan Hybridilainan nimellisarvo on 21 507 000 euroa.
Hybridilainan ehtojen mukaisen lainalle 15. joulukuuta 2012 maksettavan
lisäkoron kokonaismäärä on noin 1 740 080 euroa vastaten noin 8,09 %:n korkoa
Hybridilainan koko nimellisarvolle.

Vaihtotarjouksen hyväksyneiden Debentuurilainojen haltijoille maksetaan
kertynyt, maksamaton korko Debentuurilainan ehtojen mukaan laskettuna. Korko
lasketaan Hybridilainan liikkeeseenlaskua edeltävään päivään asti.

Vaihtotarjouksen ehtojen mukaan yhteensä 4 350 138 Optio-oikeutta lasketaan
liikkeeseen. Kukin Optio-oikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden uuden
Elcoteqin A sarjan osakkeen 0,40 euron merkintähintaan. Osakkeiden merkintäaika
alkaa 16. maaliskuuta 2012 ja päättyy 11. huhtikuuta 2012.

Debentuurilainan II/2005 haltijat, jotka ovat vaihtaneet lainansa
Vaihtotarjouksessa, saavat jokaista 1000 euron nimellisarvoa vastaavaa kyseisen
lainan määrää kohden noin 300 Optio-oikeutta. Debentuurilainojen I/2004 ja
I/2005 haltijat, jotka ovat vaihtaneet lainansa Vaihtotarjouksessa, saavat
jokaista 1000 euron nimellisarvoa vastaavaa kyseisen lainan määrää kohden noin
171 Optio-oikeutta.

Mikäli kaikki liikkeeseenlaskettavien Optio-oikeuksien merkitäoikeudet
käytetään, edustavat uudet A sarjan osakkeet noin 11,7 % Elcoteqin
liikkeeseenlasketuista osakkeista ja äänistä Optio-oikeuksilla tapahtuvien
merkintöjen jälkeen. Edellä mainittu prosenttiosuus sisältää aikaisemmin
ilmoitetun K perustajaosakkeiden muunnon A osakkeiksi.

Hybridilaina ja Optio-oikeudet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille
arviolta 11. toukokuuta 2010 ja kaupankäynnin Hybridilainalla odotetaan alkavan
arviolta 12. toukokuuta 2010. Elcoteq tulee hakemaan Optio-oikeuksien listausta
ja ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssissä arviolta 1.
joulukuuta 2010 alkaen.

Vaihtotarjouksen järjestäjänä toimi Pohjola Corporate Finance Oy.

Elcoteq saavutti tärkeän askeleen velkojensa uudelleenjärjestelyssä

Vaihtotarjouksen toteuttaminen on yksi merkittävä askel Elcoteqin rahoituksen
uudelleenjärjestelyssä ja taloudellisen tilanteen tasapainottamisessa. Elcoteqin
konsolidoitu oma pääoma oli 31. joulukuuta 2009 32,6 miljoonaa euroa, korolliset
nettovelat 187,5 miljoonaa euroa ja nettovelkaantumisaste 5,8. Aiemman
tammikuussa 2010 tapahtuneen 29 miljoonan euron hybridilainan liikkeeseenlaskun
ja nimellisarvoltaan noin 105 miljoonan euron debentuurilainojen lunastuksen
sekä Vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen oma pääoma olisi 31. joulukuuta
2009 ollut 139,4 miljoonaa euroa, korolliset nettovelat 60,6 miljoonaa euroa ja
nettovelkaantumisaste 0,4, jos nämä toimenpiteet olisi tehty 31. joulukuuta
2009."Olemme hyvin tyytyväisiä, että olemme onnistuneesti uudelleenjärjestäneet
merkittävän osan Elcoteqin velkoja. Vaihtotarjouksen toteuttaminen on merkittävä
askel prosessissa, jonka tavoitteena on edelleen parantaa Elcoteqin asiakkaiden
ja muiden sidosryhmien luottamusta yhtiöön", toteaa Elcoteqin toimitusjohtaja
Jouni Hartikainen.


ELCOTEQ SE

Satu Jaatinen
Viestintäpäällikkö

Lisätietoja:
Mikko Puolakka, talous- ja rahoitusjohtaja, puh. 010 413 1287


Tietoa Elcoteqista

Elcoteq SE on maailmanlaajuisesti toimiva, korkean teknologian tuotteita ja
palveluja tarjoavien yritysten kumppani elinkaaripalveluissa.
Suunnittelu-, valmistus-, osto- ja logistiikka- sekä jälkimarkkinapalvelut ovat
Elcoteqin kattavan palvelutarjonnan kulmakiviä. Elcoteqilla on vahva kokemus
elektroniikan sopimusvalmistamisesta (EMS) ja maailmanlaajuinen palveluverkosto
sekä nykyaikaiset tuotantolaitteet ja yhdenmukaiset järjestelmät ja prosessit.
Elcoteq valmistaa Consumer Electronics -tuotteita, kuten matkapuhelimia ja
niiden lisälaitteita, digisovittimia ja taulutelevisioita, sekä System Solutions
-tuotteita, kuten verkkojärjestelmiä ja -moduuleja ja muita teollisia tuotteita.
Konsernin liikevaihto vuonna 2009 oli 1,5 miljardia euroa ja se työllistää noin
10 000 henkilöä. Elcoteq SE on listattu Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä. Lisää
tietoa: www.elcoteq.com <http://www.elcoteq.com/>.

HUOMAUTUS:

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain, Australiassa,
Japanissa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Tämän
tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi
Yhdysvalloissa eikä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai
myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen
nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta
tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita myydä
julkisesti Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote ei ole arvopapereiden mahdollista myyntiä tai hankintaa koskeva
suora tai välillinen tarjous, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden
rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun
kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.

Tässä esitetyt tiedot eivät ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle
Iso-Britanniassa. Arvopapereita koskevaa esitettä ei ole rekisteröity eikä
rekisteröidä Iso-Britanniassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i)
henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian
vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets
Act) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial
Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2)
artiklan mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net
worth entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti
tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kaikki
tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan
asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei
tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Mikäli tämän tiedotteen perusteella katsottaisiin tarjottavan arvopapereita
missään Esitedirektiivin implementoineessa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa,
tarjous osoitetaan ainoastaan tällaisessa maassa oleville Esitedirektiivin
tarkoittamille kokeneille sijoittajille.

Tämä tiedote on direktiivin 2003/71/EY (direktiivi mukaan lukien kaikki siihen
liittyvät implementointitoimenpiteet kyseisessä jäsenvaltiossa,"Esitedirektiivi") implementointitoimenpiteiden mukainen mainos. Mahdollisen
arvopapereita koskevan annin yhteydessä julkistetaan Esitedirektiivin mukaisesti
laadittu esite, joka on saatavilla paikoista, jotka ottavat vastaan
vaihtotarjouksen hyväksymisiä

Tämä asiakirja sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta
koskevat lausumat sisältävät seikkoja, jotka eivät ole historiallisia
tosiseikkoja, lausuntoja koskien muun muassa yhtiön tulosta, taloudellista
asemaa, maksukykyä, mahdollisuuksia, kasvua, strategioita ja sen toimialaa
koskevia Yhtiön aikomuksia, uskomuksia tai tämän hetkisiä odotuksia.
Luonteeltaan tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja
epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista,
jotka joko tapahtuvat taikka eivät tapahdu tulevaisuudessa ja ilmaisevat siksi
vain niiden antamishetken olosuhteita. Yhtiö varoittaa Teitä siitä, että
tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takeita suorituskyvystä
tulevaisuudessa ja että sen todellinen tulos, taloudellinen asema ja maksukyky
ja sen toimialan kehitys voi merkittävästi erota siitä, mitä on mainittu tai
ehdotettu tämän esityksen sisältämissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa.
Lisäksi vaikka Yhtiön toiminnan toteutunut tulos, taloudellinen asema ja
maksukyky ja Yhtiön toimialan kehitys vastaisivat tämän asiakirjan sisältämiä
tulevaisuutta koskevia lausumia, kyseinen seikka ei ole osoitus tulevaisuuden
tuloksesta tai kehityksestä. Yhtiö ei sitoudu tarkastamaan tai vahvistamaan
odotuksia tai arvioita tai julkisesti tiedottamaan tulevaisuutta koskeviin
lausumiin tehtävistä korjauksista, jotka heijastavat tämän asiakirjan
julkaisemisen jälkeisiä tapahtumia tai olosuhteita.

Pohjola Corporate Finance toimii vaihtotarjouksessa ainoastaan Elcoteqin eikä
kenenkään muun lukuun, eikä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan
vaihtotarjouksen yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho
vastaanottanut tämän tiedotteen). Pohjola Corporate Finance ei ole vastuussa
asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Elcoteqille, eikä se anna
vaihtotarjoukseen tai mihinkään tässä asiakirjassa viitattuun järjestelyyn
liittyviä neuvoja. Pohjola Corporate Finance ei anna minkäänlaista suoraa tai
epäsuoraa vakuutusta tai takuuta tämän tiedotteen sisällöstä, sen
täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai minkään sen sisältämän tiedon
oikeellisuudesta, eikä mikään tässä tiedotteessa ole eikä muodosta lupausta tai
vakuutusta nykyisestä tai tulevasta. Pohjola Corporate Finance ei ota mitään
vastuuta tiedotteen sisällöstä, sen täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai
oikeellisuudesta ja sanoutuu irti sovellettavan lain sallimissa puitteissa
kaikesta vastuusta, joka sille muutoin voisi tiedotteen johdosta syntyä.


[HUG#1414530]