Innofactor Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Innofactor Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 28.4.2011 klo 12.10



Innofactor Oyj:n varsinainen yhtiökokous 28.4.2011 teki seuraavat päätökset:

Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen sekä hallituksen
jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaus 

Innofactor Oyj:n 28.4.2011 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti
tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta
sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden
31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta. 

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, ettei Innofactor Oyj jaa
osinkoa tilikaudelta 1.1.-31.12.2010. 

Hallituksen palkkiot ja jäsenten valinta

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkiona
puheenjohtajalle 36 000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 24 000
euroa vuodessa. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta. Palkkiosta maksetaan
puolet (50 %) rahana ja puolet (50 %) Innofactor Oyj:n osakkeina. Osakkeet
luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta
suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun
Innofactor Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2011 on julkistettu.
Innofactor Oyj edellyttää, että hallituksen jäsenet pitävät omistuksessaan
palkkiona saamansa osakkeet hallitusjäsenyytensä ajan. 

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi neljä ja ettei varajäseniä valita.
Hallituksen jäseniksi valittiin Sami Ensio, Juha Koponen, Pyry Lautsuo ja Pekka
Puolakka. 

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy.
Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa kohtuullisen laskun mukaan. 

Päätös osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:n mukaiseksi osakkeiden yhdistämiseksi sekä
siihen liittyväksi osakkeiden lunastukseksi muussa kuin osakkeenomistajien
omistuksen suhteessa 

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiön osakkeiden lukumäärän
vähentämisestä osakepääomaa alentamatta siten, että kaksikymmentä (20) vanhaa
osaketta yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi osakeyhtiölain 15 luvun 9
§:ssä säädetyssä tarkoituksessa ja säännöksen mukaista menettelyä noudattaen.
Yhtiö on mitätöinyt 19.4.2011 pörssitiedotteen mukaisesti hallussaan olevia
omia osakkeita siten, että osakkeiden kokonaismäärä on 585 236 000 kpl ja
yhdistämisen jälkeen osakkeiden kokonaismäärä on 29 261 800 kpl. Osakkeiden
yhdistämisen tarkoituksena on osakkeen hinnan muodostuksen luotettavuuden
parantaminen. 

Yhdistäminen toteutetaan lunastamalla jokaiselta osakkeenomistajalta
osakemäärä, joka määräytyy lunastussuhteen 20/1 mukaisesti, toisin sanoen
jokaista 20 osaketta kohden lunastetaan 19 osaketta. Osakkeenomistajilta,
joiden omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole yhdistämisen täsmäytyspäivänä
20:llä jaollinen, pyöristetään lunastettavien osakkeiden määrä tarvittaessa
ylöspäin lähimpään tasalukuun (”pyöristys”). Osakkeiden lukumäärä arvioidaan
arvo-osuustilikohtaisesti. 

Lunastus toteutetaan vastikkeetta, lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 §:ssä
tarkoitettua, pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus
toteutetaan mainitussa säännöksessä tarkoitetulla tavalla muussa kuin
osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut
osakkeet mitätöidään, ei kuitenkaan pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevia
ylimääräisiä osakkeita, jotka kootaan yhteen ja myydään. 

Yhdistämisen jälkeen yhtiö myy viivytyksettä edellä tarkoitetun pyöristämisen
takia lunastettavaksi tulevista ylimääräisistä osakkeista yhdistetyt osakkeet
arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä
edellä mainittujen osakkeenomistajien lukuun. 

Osakkeiden myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille niiden
erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta
lunastettavien osakkeiden määrästä määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman
pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa lunastushetken ja varojen tilittämisen
väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan
viitekoron mukaisesti. 

Yhdistämisen täsmäytyspäivä, jonka mukaan määräytyy myös oikeus pyöristämisen
perusteella myydyistä osakkeista saatuihin varoihin, on perjantai 6.5.2011.
Lunastetut osakkeet mitätöidään lukuun ottamatta pyöristyksen takia
lunastettuja ylimääräisiä yhdistettyjä osakkeita, ja yhdistetty uusi osakemäärä
merkitään kaupparekisteriin lauantaina 7.5.2011. Osakkeiden yhdistämisen ja
siihen liittyvän lunastuksen toteutus näkyy osakkeenomistajien
arvo-osuustileillä ja kaupankäynti yhdistetyillä osakkeilla alkaa maanantaina
9.5.2011, kun yhdistäminen on toteutettu. Pyöristämisen perusteella myydyistä
osakkeista saadut varat maksetaan osakkeenomistajille arviolta perjantaina
13.5.2011, olettaen, että kaikkien osakkeiden myynti pystytään toteuttamaan
samana päivänä. Muussa tapauksessa murto-osien maksu tapahtuu viimeisenkin
kaupan toteutumisen jälkeisenä päivänä. 

18.6.2009 ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä hallitukselle annettua
valtuutusta osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamiseen muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä osakemäärän osalta
siten, että valtuutus koskee enintään 3 000 000 osaketta. 

27.12.2010 ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä hallitukselle annettua
valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseksi muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen
päätöksellä osakemäärän osalta siten, että valtuutus koskee enintään 2 500 000
osaketta. 

Järjestely ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Muuta

Yhtiökokouksessa oli paikalla 41,23 prosenttia yhtiön osakekannasta ja
äänimäärästä. Kokouksen päätökset olivat hallituksen esitysten/ehdotusten
mukaisia ja yksimielisiä. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Innofactor Oyj:n internet-sivuilla
www.innofactor.fi/sijoittajat 5.5.2011 alkaen. 



Espoossa 28.4.2011

INNOFACTOR OYJ

Hallitus


Lisätietoja:

Sami Ensio
Toimitusjohtaja
Innofactor Oyj
puh. 050 584 2029
sami.ensio@innofactor.com

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.innofactor.fi