Kesko Oyj - Pörssitiedote

Keskon hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 05.02.2013 KLO 09.20 1(2)

Kesko Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa 8.4.2013 kokoontuvalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle vuodelta 2012 maksettavaksi osingoksi 1,20 euroa osakkeelta,
yhtiöjärjestyksen yhtiökokouksen koolle kutsumista koskevan määräyksen
muuttamista ja hallituksen valtuuttamista päättämään yhtiön omien B-osakkeiden
hankkimisesta ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina huhtikuun 8 päivänä 2013 klo 13.00 alkaen Helsingin
Messukeskuksen kongressisiivessä, Messuaukio 1 (kongressisiiven sisäänkäynti),
Helsinki. Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvien asioiden lisäksi seuraavat hallituksen ja sen
tarkastusvaliokunnan ehdotukset:

Voitonjako

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2012 vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin
osinkoa 1,20 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2013 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa
oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa osingon
maksupäiväksi 18.4.2013.

Tilintarkastaja, tilintarkastajan palkkio ja kulujen korvausperusteet

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johan Kronbergin. Hallituksen
tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio ja
kulut korvattaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 9 §:n yhtiökokouksen
koollekutsumistapaa koskevaa määräystä muutetaan siten, että kutsu
yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla se yhtiön
verkkosivuilla. Voimassa oleva yhtiöjärjestys edellyttää kutsuilmoituksen
julkaisemista vähintään kahdessa valtakunnallisessa sanomalehdessä.

Omien osakkeiden hankkimisvaltuutus

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään enintään 500 000 yhtiön
oman B-osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankittaisiin muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeiden hankkiminen ja maksaminen tapahtuisi Pörssin
sääntöjen mukaisesti.

Osakkeet hankittaisiin käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättäisi muista omien B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus olisi voimassa 30.9.2014 saakka

Osakeantivaltuutus

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa olevien
omien B-osakkeiden luovuttamisesta.

Valtuutuksen nojalla hallitus olisi oikeutettu päättämään enintään 1 000 000 B-
osakkeen luovuttamisesta.

Yhtiöllä olevat omat B-osakkeet voitaisiin antaa osakkeenomistajien
merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita.

Yhtiöllä olevia omia B-osakkeita voitaisiin antaa myös osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön
kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voitaisiin luovuttaa joko maksua vastaan
tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain,
jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Yhtiön omista osakkeista mahdollisesti maksettava määrä merkittäisiin sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättäisi muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus olisi
voimassa 30.6.2017 saakka ja se kumoaisi varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2011
hallitukselle antaman osakeantivaltuutuksen mutta ei kumoaisi varsinaisen
yhtiökokouksen 16.4.2012 hallitukselle antamaa osakeantivaltuutusta.

Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään vuonna 2014 pidettävään
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300.000 euron suuruisista
lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä
valtuutettaisiin päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja
muista lahjoitusten ehdoista.

Nähtävillä pidettävät asiakirjat

Hallituksen ja sen tarkastusvaliokunnan ehdotukset ovat nähtävillä yhtiön
internet-sivuilla www.kesko.fi/sijoittajat. Tilinpäätösasiakirjat tulevat
osakkeenomistajien nähtäviksi yhtiön internet-sivuilla viikolla 10.
Asiakirjoista lähetetään jäljennökset osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Ne
ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu julkaistaan myöhemmin erikseen yhtiökokouskutsulehdissä
Helsingin Sanomat ja Kauppalehti sekä pörssitiedotteena.

Ehdotukset omien B-osakkeiden hankkimisvaltuutukseksi ja niiden
antivaltuutuksesta liittyvät osin hallituksen Keskon johtoon kuuluville ja
valituille muille avainhenkilöille suunniteltavana olevan vuodet 2014-2016
kattavan uuden osakepalkkiojärjestelmän toteuttamiseen.

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh. 01053 22347.

Kesko Oyj



Merja Haverinen
viestintäjohtaja


JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi

[HUG#1675448]