|
|||
2007-05-02 10:15:00 CEST 2007-05-02 10:15:00 CEST REGULATED INFORMATION Benefon Oyj - PörssitiedoteGEOSOLUTIONS B.V. -TRANSAKTIO JA OSAKEVAIHTO TOTEUTETTUBenefon Oyj:n hallitus on päättänyt GeoSolutions B.V.:n hankinnasta sille varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2007 myöntämän valtuutuksen nojalla. Tämän mukaisesti hallitus on päättänyt tarjota sovitun määrän Benefon Oyj:n uusia sijoitussarjan osakkeita merkittäväksi GeoHolding B.V.:lle, GeoSolutions B.V.:n ainoalle osakkeenomistajalle, sekä sovitun määrän optio-oikeuksia GeoSolutions B.V.:n avainhenkilöille seuraavasti. Benefon ilmoitti tänään, että yhtiön hallitus on, 22.3.2007 GeoHolding B.V.:n (”GeoHolding”) kanssa tehdyn osakevaihtosopimuksen (”Osakevaihtosopimus”) ehtojen mukaisesti, päättänyt suunnata osakkeita GeoHoldingille ja optio-oikeuksia tietyille avainhenkilöille. Sovittu alkukauppahinta 6.000.000 euroa koostuu kahdesta osasta. Ensimmäinen osa, 4.200.000 euroa, on sovittu maksettavaksi laskemalla liikkeelle kaupan toteutuksen yhteydessä 21.000.000 uutta sijoitussarjan osaketta ja loppuosa, 1.800.000 euroa, on sovittu maksettavaksi laskemalla liikkeelle 9.000.000 uutta sijoitussarjan osaketta, jotka siirretään välittömästi escrow-tilille ja vapautetaan GeoHoldingille sovittujen ehtojen täytyttyä. Teknisistä syistä johtuen edellä mainitut osakkeet lasketaan liikkeelle kahdessa eri osakeannissa. Tarjottavien uusien sijoitussarjan osakkeiden enimmäismäärä ensimmäisessä maksullisessa suunnatussa annissa (”Anti”) on 21.000.000 ja merkintähinta on 0,20 euroa osakkeelta. Annissa liikkeelle laskettujen osakkeiden merkintähinta suoritetaan apporttina siirtämällä kaikki ulkona olevat GeoSolutions B.V.:n osakkeet, edustaen yhtiön koko osakepääomaa, Benefon Oyj:lle Osakevaihtosopimuksessa sovitusti. Annin lisäksi hallitus on Osakevaihtosopimuksen ehtojen mukaisesti päättänyt laskea liikkeelle enintään 9.000.000 uutta sijoitussarjan osaketta GeoHoldingin merkittäväksi maksutta (”Toinen Anti”). Osakkeet talletetaan escrow-tilille ja vapautetaan Osakevaihtosopimuksen ehtojen täytyttyä. Mikäli ehdot eivät täyty sovitussa ajassa, Toisessa Annissa liikkeelle lasketut osakkeet palautuvat maksutta Benefon Oyj:lle ja kauppahinta laskee osakkeiden sovittua arvoa vastaavasti. Toisen Annin yhteydessä yhtiön osakepääomaa korotetaan rahastokorotuksella 0,01 euroa liikkeelle lasketulta osakkeelta siirtämällä vastaava määrä ylikurssirahastosta osakepääomaan. Tämän johdosta yhtiön osakepääoma nousee enintään 90.000 eurolla ja ylikurssirahasto vastaavasti laskee enintään 90.000 eurolla. Edellä mainittujen suunnattujen antien lisäksi hallitus on päättänyt laskea liikkeelle enintään 9.778.500 optio-oikeutta GeoSolutions B.V.:n avainhenkilöille Osakevaihtosopimuksessa sovitun mukaisesti. Optio-oikeudet tarjotaan GeoSolutions B.V.:n ylimmän johdon, hallituksen jäsenien sekä avaintyöntekijöiden merkittäviksi optio-ohjelman ehtojen mukaisesti. Optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden merkintähinta on 0,14 euroa osakkeelta ja osakkeiden merkintäaika alkaa aikaisintaan 27.4.2007 ja päättyy viimeistään 7.4.2014. Optio-oikeudet on jaettu yhdeksään (9) sarjaan ja osakkeiden merkintäaika on jokaiselle sarjalle eri. Annin ja Toisen Annin merkintäaika alkaa 27.4.2007 ja päättyy 2.5.2007. Hallitus päätti myös, että se hyväksyy kaikki soveltuvien merkintäehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät. Merkintöjen ja ylikurssirahastosta toteutettavan rahastoannin seurauksena yhtiön osakepääoma nousee enintään 300.000,00 eurolla. Suunnatuissa anneissa merkittäväksi tarjotut osakkeet edustavat enintään 10,22 % ja optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet enintään 3,33 % yhtiön rekisteröidyistä osakkeista ennen kyseistä osakepääoman korotusta. Optio-oikeuksien merkintäaika alkaa 27.4.2007 ja päättyy 27.4.2012. Hallitus päätti myös, että se hyväksyy kaikki optioehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät. Merkittävät uudet osakkeet antavat samat oikeudet yhtiön nykyisten sijoitussarjan osakkeiden kanssa ja ne rekisteröidään kaupparekisteriin mahdollisimman pian. Yhtiö laatii listalleottoesitteen Annissa ja Toisessa Annissa liikkeelle laskettujen osakkeiden listaamista varten. Liikkeelle laskettuja osakkeita haetaan listattavaksi viipymättä listalleottoesitteen hyväksymisen jälkeen. 2.5.2007 BENEFON OYJ Tomi Raita Toimitusjohtaja Lisätietoja: Tomi Raita puh. +358-2-77400 www.benefon.com Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet |
|||
|