Dovre Group Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOUKSEN PÄÄTÖKSET

 

Dovre Group Oyj                                   Pörssitiedote                                  30.3.2017 klo 17.00
 

DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOUKSEN PÄÄTÖKSET
 

Dovre Group Oyj:n tänään 30.3.2017 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vuodelta 2016 ja myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiökokous päätti taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta, hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista, tilintarkastajan valinnasta, yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, luovutusrajoitusten poistamisesta Commuter AS:n ja Visual Engineering AS:n Norwegian Petroleum Consultants Group AS:n kanssa tehdyssä yritysjärjestelyssä vastikkeena saamien Dovre Group Oyj:n osakkeiden osalta ja hallituksen valtuuttamisesta yhtiön omien osakkeiden hankintaan sekä päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti tilikaudelta 2016 maksettavan osingon määräksi 0,01 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2017 ollut rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 12.4.2017.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot  

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (4). Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Rainer Häggblom, Aloysius (Louis) Harrewijn sekä Ilari Koskelo ja uudeksi jäseneksi Ole Olsen.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 35 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 25 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 22 000 euroa vuodessa. Lisäksi korvataan kohtuulliset matkakustannukset. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40 prosentilla palkkion brutto-osuudesta Dovre Group Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla tai vaihtoehtoisesti osakkeet voidaan luovuttaa käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankinta ja/tai luovutus tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen jälkeen. Rahana maksettava 60 prosentin osuus vuosipalkkioista, joka vastaa vuosipalkkioista perittävää ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksetaan viimeistään 30.4.2017. Hallituksen palkkiot ja niiden maksutapa eivät muuttuneet edellisvuodesta.

Tilintarkastaja

Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Toni Halonen. Päätettiin, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiöjärjestyksen 9. § ”Tilintarkastajat” päätettiin muuttaa vastaamaan tilintarkastuslain muutettua sanamuotoa. Muutoksen jälkeen 9 § kuuluu seuraavasti: Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Luovutusrajoituksen poistaminen Commuter AS:n Norwegian Petroleum Consultants Group AS:n kanssa tehdyssä yritysjärjestelyssä vastikkeena saamien Dovre Group Oyj:n osakkeiden osalta 

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti hyväksyä luovutusrajoitussopimuksen päättämisen 30.3.2017 lukien Commuter AS:n NPC-yritysjärjestelyssä vastikkeena saamien Dovre Group Oyj:n osakkeiden, yhteensä 18 226 509 kappaletta, osalta. 

Luovutusrajoituksen poistaminen Visual Engineering AS:n Norwegian Petroleum Consultants Group AS:n kanssa tehdyssä yritysjärjestelyssä vastikkeena saamien Dovre Group Oyj:n osakkeiden osalta

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti hyväksyä luovutusrajoitussopimuksen päättämisen 30.3.2017 lukien myös Visual Engineering AS:n NPC-yritysjärjestelyssä vastikkeena saamien Dovre Group Oyj:n osakkeiden, yhteensä 18 226 509 kappaletta, osalta.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 9 900 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta siten, että osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla. Määrä vastaa enintään noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2018 saakka ja kumoaa aikaisemmin annetut hankkimisvaltuutukset.

Hallituksen valtuutus päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 9 900 000 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10,0 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.
Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi, kannustinjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää yhtiöllä mahdollisesti panttina olevien omien osakkeiden realisoimisesta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2018 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut osakeantia sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Dovre Groupin internet-sivuilla osoitteessa www.dovregroup.com viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouspäivästä.

Dovre Group Oyj:n hallitus valitsi yhtiökokousta seuranneessa järjestäytymiskokouksessa Rainer Häggblomin jatkamaan hallituksen puheenjohtajana. Ole Olsen valittiin hallituksen varapuheenjohtajaksi. 
 

Dovre Group Oyj
Patrick von Essen, toimitusjohtaja
puh. 020 436 2000
patrick.essen@dovregroup.com
 

Dovre Group on kansainvälisesti toimiva projektihenkilöstön ja -johtamisen palvelutoimittaja. Dovre Group -konsernin liiketoimintaryhmät ovat Projektihenkilöstö ja Konsultointi. Konsernilla on toimipisteet Kanadassa, Norjassa, Singaporessa, Suomessa, Venäjällä, Yhdistyneissä Arabiemiraateissa ja Yhdysvalloissa. Maailmanlaajuisesti konsernissa toimii noin 500 henkilöä. Dovre Group Oyj on listattu Nasdaq Helsingissä (tunnus: DOV1V). Yhtiön kotisivu: www.dovregroup.com.

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.dovregroup.com