Stonesoft - Pörssitiedote

Stonesoft Oyj :HALLITUKSEN LAUSUNTO MCAFEEN VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA KOSKIEN STONESOFT OYJ:N OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA

STONESOFT OYJ PÖRSSITIEDOTE 14.5.2013 klo 9:30

STONESOFT OYJ: HALLITUKSEN LAUSUNTO MCAFEEN VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA
OSTOTARJOUKSESTA KOSKIEN STONESOFT OYJ:N OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA

Viitaten Stonesoft Oyj:n (jäljempänä "Stonesoft") pörssitiedotteeseen 6.5.2013
koskien McAfee Suomi Funding LLC:n (jäljempänä "Tarjouksentekijä") julkistamaa
vapaaehtoista julkista ostotarjousta Stonesoftin kaikista osakkeista ja optio-
oikeuksista, Stonesoftin hallitus antaa alla olevan arvopaperimarkkinalain
(746/2012) 11 luvun 13 §:ssä tarkoitetun lausunnon ostotarjouksesta.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Stonesoft ja McAfee, Inc. (jäljempänä "McAfee") ovat 5.5.2013 allekirjoittaneet
vapaaehtoista julkista ostotarjousta koskevan yhdistymissopimuksen (jäljempänä"Yhdistymissopimus"), jonka perusteella ne ovat sopineet yhdistävänsä
Stonesoftin ja McAfeen liiketoiminnot. McAfee on maailman suurin
turvallisuusteknologiaan erikoistunut yhtiö ja Intel Corporationin kokonaan
omistama tytäryhtiö. Intel on maailman johtava tietotekniikkainnovaatioyhtiö,
jonka osake on listattu NASDAQ Global Select Market -listalla
kaupankäyntitunnuksella INTC.

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Tarjouksentekijä, McAfeen sisaryhtiö ja Intelin
välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö, on päättänyt tehdä
arvopaperimarkkinalain 11 luvussa tarkoitetun vapaaehtoisen julkisen
ostotarjouksen (jäljempänä "Ostotarjous"). Ostotarjous kohdistuu kaikkiin
Stonesoftin liikkeeseen laskemiin osakkeisiin, jotka eivät ole Stonesoftin tai
sen tytäryhtiöiden omistuksessa (jäljempänä "Osakkeet" tai kukin erikseen"Osake"), ja optio-oikeuksiin (jäljempänä "Optio-oikeudet" tai kukin erikseen"Optio-oikeus").

Ostotarjous tullaan tekemään Tarjouksentekijän arviolta 20.5.2013 julkistamassa
tarjousasiakirjassa (jäljempänä "Tarjousasiakirja") esittämien ehtojen
mukaisesti.

Tarjouksentekijän tavoitteena on hankkia omistukseensa Stonesoftin koko
osakekanta ja kaikki Optio-oikeudet. Ostotarjous on ehdollinen muun muassa yli
90 prosentin omistusosuuden saavuttamiselle Stonesoftin kaikista Osakkeista.
Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaan osakkeenomistajalla,
joka omistaa enemmän kuin 90 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, on oikeus ja muiden osakkeenomistajien niin vaatiessa,
myös velvollisuus lunastaa muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet.

Tarjottava vastike on 4,50 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tarjottava vastike Stonesoftin vuosien
2008 ja 2012 optio-ohjelmien mukaisesti annetuista Optio-oikeuksista, joiden
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 4,20 euroa käteisenä jokaisesta
2008A-optiosta, 4,20 euroa käteisenä jokaisesta 2008B-optiosta, 4,20 euroa
käteisenä jokaisesta 2008C-optiosta, 4,20 euroa käteisenä jokaisesta 2008D-
optiosta, 3,08 euroa käteisenä jokaisesta 2012A-optiosta, 2,19 euroa käteisenä
jokaisesta 2012B-optiosta ja 2,19 euroa käteisenä jokaisesta 2012C-optiosta.

Tarjottava vastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, on noin 142 prosenttia korkeampi kuin Stonesoftin Osakkeen
Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävän kahdentoista (12) kuukauden
ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä,
noin 106 prosenttia korkeampi kuin Ostotarjouksen julkistamista edeltävän kolmen
(3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi ja noin
128 prosenttia korkeampi kuin Osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsingissä
3.5.2013 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että Ostotarjouksen hyväksymisaika (jäljempänä"Tarjousaika") alkaa arviolta 21.5.2013 ja kestää arviolta kolme (3) viikkoa.
Tarjouksentekijä pidättää oikeuden jatkaa Tarjousaikaa aika ajoin Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti.

Tarjouksentekijän tarkoituksena on poistaa Osakkeet NASDAQ OMX Helsingin
ylläpitämältä pörssilistalta niin nopeasti kuin se on mahdollista ja
hyväksyttävää soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.

McAfee, Intel tai Tarjouksentekijä eivät omistaneet Ostotarjousta 6.5.2013
julkistaessaan yhtään Stonesoftin Osaketta tai Optio-oikeutta.

Ostotarjouksen tarkemmat ehdot, tausta ja syyt ilmenevät Tarjousasiakirjasta,
jonka Tarjouksentekijä on ilmoittanut julkistavansa arviolta 20.5.2013.


HALLITUKSEN LAUSUNTO

Taustaa lausunnolle

Arvopaperimarkkinalain mukaan kohdeyhtiön hallituksen on julkistettava
lausuntonsa tarjouksesta. Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio tarjouksesta
kohdeyhtiön ja tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden haltijoiden kannalta
sekä tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista
suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista kohdeyhtiön toimintaan ja
työllisyyteen kohdeyhtiössä.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Stonesoftin
hallitukselle 8.5.2013 Finanssivalvonnalle hyväksyntää varten toimittamansa
suomenkielisen Tarjousasiakirjan luonnoksen.


Hallituksen arvio kohdeyhtiön ja sen arvopaperinhaltijoiden kannalta

Tarjouksentekijä uskoo, että verkkoturvallisuus on elintärkeä komponentti
kokonaisvaltaisessa turvallisuusratkaisussa. Seuraavan sukupolven palomuurit
vastaavat asiakkaiden kriittisiin tarpeisiin ja edustavat yhtä
verkkoturvallisuusalan nopeimmin kasvavaa markkinasegmenttiä. Stonesoft on
johtava innovaattori seuraavan sukupolven palomuurien segmentillä. Yhdistymällä
Stonesoftin kanssa McAfee odottaa kasvattavansa
verkkoturvallisuusliiketoimintaansa toimittamalla alan täydellisimmän
tietoturvaratkaisun kolmen markkinoiden johtavan alustan pohjalta, jotka ovat
McAfeen Network IPS Security Platform, McAfeen Firewall Enterprise
korkealuokkaista turvatasoa vaativalle markkinasegmentille sekä Stonesoftin
seuraavan sukupolven palomuurit. Tarjouksentekijä siten uskoo, että McAfeen ja
Stonesoftin yhdistyminen edistää työntekijöiden, asiakkaiden ja muiden
Stonesoftin sidosryhmien ohella myös osakkeenomistajien etua.

Stonesoftin hallituksen näkemyksen mukaan yhtiöllä on relevantti mahdollisuus
kehittää liiketoimintaa myös itsenäisenä yhtiönä yhtiön ja sen
osakkeenomistajien edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän vaihtoehtoon
liittyvät globaalin markkinan riskit, hallitus on tullut siihen johtopäätökseen,
että Ostotarjous on osakkeenomistajille otollisempi vaihtoehto huomioiden
erityisesti Ostotarjoukseen sisältyvä merkittävä preemio.

Stonesoftin hallitus on tietoinen siitä, että osakkeenomistajat, jotka edustavat
yhteensä noin 34,7 prosenttia Osakkeista ovat peruuttamattomasti ja ehdoitta
sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä osakkeenomistajat ovat hallituksen
puheenjohtaja Hannu Turunen, hallituksen jäsen Timo Syrjälä ja hallituksen jäsen
ja Stonesoftin toimitusjohtaja Ilkka Hiidenheimo.

Stonesoftin hallitus on Ostotarjousarvionsa tueksi pyytänyt Stonesoftin
taloudelliselta neuvonantajalta, UBS Limitediltä, fairness opinion -lausuntoa
(jäljempänä "Fairness Opinion -lausunto"). UBS Limitedin 5.5.2013 päivätyn
Fairness Opinion -lausunnon mukaan Ostotarjouksen mukainen osakkeenomistajille
ja Optio-oikeuksien haltijoille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä
kohtuullinen (englanniksi "fair"). Fairness Opinion -lausunto on liitetty tämän
lausunnon liitteeksi 1.


Strategiaa sekä kohdeyhtiön liiketoimintaa ja henkilöstöä koskeva arvio

McAfee on strateginen ostaja, joka on kiinnostunut kasvattamaan nykyisiä
toimintojaan seuraavan sukupolven palomuurituotteissa, joissa Stonesoftin
tuotteet, maine ja asiakassuhteet täydentävät McAfeen nykyistä tarjontaa.
Stonesoftin hallitus uskoo, että Stonesoft hyötyy McAfeen kansainvälisyydestä,
vahvasta brändista ja kansainvälisestä myynti- ja markkinointimallista. McAfeen
suurempi koko ja taloudellinen vahvuus voivat myös vahvistaa Stonesoftin
positiota suhteessa sen nykyisiin ja potentiaalisiin asiakkaisiin ja
työntekijöihin. McAfeen kanssa yhdistymisen odotetaan siten muodostavan
vakuuttavan mallin Stonesoftin toimintojen ja sen tarjoamien tuotteiden ja
palveluiden edelleenkehittämiselle sekä luovan uusia mahdollisuuksia Stonesoftin
työntekijöille.

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjaluonnoksessa esittämän näkemyksen mukaan
Ostotarjouksella ei ole välittömiä vaikutuksia Stonesoftin toimintaan tai
omaisuuteen tai sen toimipaikkoihin tai työpaikkojen lukumäärään.
Tarjouksentekijän aikomuksena on pitää palveluksessaan kaikki Stonesoftin
tämänhetkiset työntekijät.

Lausuntoa antaessaan Stonesoftin hallitus on luottanut Tarjouksentekijän
Tarjousasiakirjaluonnoksessa antamaan tietoon eikä ole itsenäisesti varmentanut
tietoja. Tästä syystä hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta
Stonesoftin liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava harkiten.


Hallituksen suositus

Stonesoftin  hallitus  on  huolellisesti  arvioinut  Ostotarjousta ja sen ehtoja
Ostotarjousasiakirjan   luonnoksen,   Fairness   Opinion   -lausunnon   ja  muun
käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Stonesoftin  hallitus arvioi Tarjouksentekijän Osakkeista tarjoaman hinnan 4,50
euroa  olevan osakkeenomistajille  kohtuullinen (englanniksi  "fair") huomioiden
muun   ohella   Ostotarjoukseen  sisältyvän  merkittävän  preemion  tarjoamisen,
Stonesoftin suurimpien osakkeenomistajien edellä viitatun tuen Ostotarjoukselle,
Stonesoftin  mahdolliset  vaihtoehtoiset  strategiat  ja  UBS  Limitedin antaman
Fairness  Opinion -lausunnon. Tämän mukaisesti hallitus katsoo myös, että Optio-
oikeuksista   tarjottava   vastike   on   yllämainittujen   syiden   perusteella
kohtuullinen.

Yllämainittujen   syiden  perusteella  hallitus  suosittelee,  että  Stonesoftin
osakkeenomistajat  ja  Optio-oikeuksien  haltijat  hyväksyvät  Tarjouksentekijän
tekemän Ostotarjouksen.


Riippumaton työryhmä

Huomioiden   edellä   mainitut   eräiden  hallituksen  jäsenten  ja  Stonesoftin
toimitusjohtajan    peruuttamattomat    ja   ehdottomat   sitoumukset   hyväksyä
Ostotarjous,  Stonesoftin  hallitus  on  nimennyt  keskuudestaan  riippumattoman
työryhmän Ostotarjoukseen liittyvien päätösten tekemistä varten. Riippumattomaan
työryhmään  kuuluvat puheenjohtajana Harri Koponen sekä jäseninä Jukka Manner ja
Satu Yrjänen.

Päätös   Ostotarjousta   koskevasta   suosituksesta  sekä  muut  Ostotarjoukseen
liittyvät  relevantit  Stonesoftin  päätökset  on tehty riippumattoman työryhmän
toimesta   ja   riippumaton   työryhmä  on  valvonut  Ostotarjoukseen  liittyviä
Stonesoftin valmistelevia toimia.

Koska   Stonesoftin   hallitus   ei  olisi  ilman  edellä  mainittuja  suurimpia
osakkeenomistajia   päätösvaltainen,   riippumattoman   työryhmän  päätökset  on
vahvistettu ja hyväksytty sellaisenaan Stonesoftin hallituksessa.


Muuta

Hallituksen kanta lausunnosta on yksimielinen.

Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa.
Hallituksen ei voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä
tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Stonesoftin osakkeenomistajan ja
optionhaltijan tulee itsenäisesti päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai
hylkäämisestä ottaen huomioon kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot,
tämä hallituksen lausunto kokonaisuudessaan ja muut Osakkeen arvoon vaikuttavat
seikat.

Hallitus perustaa tämän lausuntonsa ja suosituksensa arviointiin asioista ja
olosuhteista, joita hallitus on pitänyt olennaisena Ostotarjouksen arvioinnissa,
mukaan lukien muttei rajoitettuna tietoihin ja oletuksiin Stonesoftin
liiketoiminnan ja talouden nykytilasta ja kehityksestä.

Stonesoftin hallitus toteaa, että Stonesoftin ja McAfeen liiketoimintojen
yhdistymiseen liittyy synergiaetujen lisäksi haasteita kummallekin osapuolelle,
ja että yhdistymiseen voi, kuten tavallista vastaavankaltaisissa järjestelyissä,
sisältyä ennalta tiedostamattomia riskejä.

Stonesoftin hallitus toteaa, että Stonesoftin osakkeenomistajien ja Optio-
oikeuksien haltijoiden on syytä huomioida Ostotarjouksen hyväksymättä
jättämiseen liittyvät riskit. Ostotarjouksen hyväksymättä jättävän Stonesoftin
osakkeenomistajan omistamat Osakkeet voidaan osakeyhtiölaissa säädetyillä
edellytyksillä lunastaa osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden
lunastusmenettelyssä. Tällaisen lunastusmenettelyn kautta saadun mahdollisen
rahavastikkeen arvo voi Stonesoftin osakekurssin kehityksestä riippuen olla myös
alempi kuin Ostotarjouksessa maksettavan vastikkeen arvo. Ostotarjouksen
hyväksyminen vähentää Stonesoftin osakkeenomistajien lukumäärää ja niiden
Stonesoftin osakkeiden lukumäärää, joilla muuten käytäisiin kauppaa julkisella
markkinalla. Riippuen Osakkeiden lukumäärästä, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty, voi tällä olla kielteinen vaikutus Osakkeen kurssiin ja
kurssikehitykseen.

Stonesoft on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista
menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä ja 19 luvun
6 §:ssä tarkoitettua suositusta (Helsinki Takeover Code).

Hallituksen taloudellisena neuvonantajana on toiminut UBS Limited ja
oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Bird & Bird Oy.


STONESOFT OYJ
HALLITUS


Liite 1: Fairness Opinion -lausunto (alkuperäiskielellä englanniksi)


Lisätietoja antaa:
Hallituksen puheenjohtaja Hannu Turunen, Stonesoft Oyj
puh. 040 758 6615
e-mail: hannu.turunen@stonesoft.com

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki Oy
www.stonesoft.com


LIITE 1: Fairness Opinion -lausunto

The Board of Directors
Stonesoft Corporation
Itälahdenkatu 22A
FI-00210 Helsinki
Finland

5(th) May 2013

Dear Sirs,

We understand that Stonesoft Corporation (the "Company") is subject to a public
takeover offer whereby the holders of ordinary shares in the Company will
receive a cash payment in the amount of €4.50 per share (the "Consideration") in
exchange for their shareholdings in the Company, from McAfee, Inc. (the"Offeror") a subsidiary of Intel Corp. ("Intel"), (the "Transaction") the terms
and conditions of which are more fully described in the combination agreement to
be dated 6(th) May 2013 (the "Combination Agreement").

In connection with the Transaction, you have requested UBS Limited ("UBS") to
provide you with an opinion (the "Opinion") as to the fairness, from a financial
point of view, of the Consideration to be received by the holders of ordinary
shares and options in the Company, taken as a whole.

UBS has acted as financial adviser to the Company in connection with the
Transaction and will receive a fee for its services, which is contingent upon
the consummation of the Transaction.

From time to time, UBS, other members of the UBS Group (which for the purpose of
this letter means UBS AG and any subsidiary, branch or affiliate of UBS AG) and
their predecessors may have provided investment banking services to the Company,
Intel or any of their affiliates un-related to the proposed Transaction and
received customary compensation for the rendering of such services. In the
ordinary course of business, UBS, UBS AG and their successors and affiliates may
trade securities of the Company or Intel for their own accounts or for the
accounts of their customers and, accordingly, may at any time hold long or short
positions in such securities.

In determining our opinion we have used such customary valuation methodologies
as we have deemed necessary or appropriate for the purposes of this Opinion; for
example we have:

(a) reviewed the financial position and operating results of the Company;

(b) considered equity broker price targets for the Company and historical equity
market valuations;

(c) subjected the Transaction to publicly available comparisons;

(d) performed an LBO analysis to assess the value to a financial sponsor; and

(e) used a discounted cash flow analysis.

Our Opinion does not address the relative merits of the Transaction as compared
to other business strategies or transactions that might be available with
respect to the Company or the underlying business decision of the Company to
effect the Transaction. At your direction, we have not been asked to, nor do we,
offer any opinion as to the material terms of the Transaction, other than the
Consideration (to the extent expressly specified in this letter) under the
Combination Agreement, or the form of the Transaction. Our Opinion does not
constitute an offer by us, or represent a price at which we would be willing to
purchase, sell, enter into, assign, terminate or settle any transaction. The
valuation herein is not an indicative price quotation, in particular, it does
not necessarily reflect such factors as hedging and transaction costs, credit
considerations, market liquidity and bid-ask spreads, all of which could be
relevant in establishing an indicative price for the Company's ordinary shares.
A valuation estimate for any transaction does not necessarily suggest that a
market exists for the transaction. In rendering this Opinion, we have assumed,
with your consent, that the Transaction as consummated will not differ in any
material respect from that described in the draft Transaction documents we have
examined, without any adverse waiver or amendment of any material term or
condition thereof, and that the Company and the Offeror will each comply with
all material terms of the Transaction documents.

In determining our Opinion, we have, among other things:

(i)    reviewed certain publicly available business and historical financial
information relating to the Company;

(ii) reviewed audited financial statements of the Company;

(iii) reviewed certain internal financial information and other data relating to
the business and financial prospects of the Company, including estimates and
financial forecasts prepared by management of the Company, that were provided to
us by the Company and not publicly available and that you have directed us to
use for the purposes of our analysis;

(iv)   conducted discussions with, and relied on statements made by, members of
the senior management and Board of the Company concerning the business and
financial prospects of the Company, including in particular the assessment of
risk pertaining to the execution of management's business plan as shared with
us;

(v)    reviewed current and historical share prices for the Company and publicly
available financial and stock market information with respect to certain other
companies in lines of business we believe to be generally comparable to those of
the Company;

(vi)    compared the financial terms of the Transaction with the publicly
available financial terms of certain other transactions which we believe to be
generally relevant; and

(vii) conducted such other financial studies, analyses, and investigations, and
considered such other information, as we deemed necessary or appropriate.

In connection with our review, at your direction, we have assumed and relied
upon, without independent verification, the accuracy and completeness of the
information that was publicly available or was furnished to us by or on behalf
of the Company, or otherwise reviewed by us for the purposes of this Opinion,
and we have not assumed and we do not assume any responsibility or liability for
any such information. In addition, at your direction, we have not made any
independent valuation or appraisal of the assets or liabilities (contingent or
otherwise) of the Company nor have we been furnished with any such evaluation or
appraisal.

With respect to the financial forecasts and estimates prepared by the Company as
referred to above, we have assumed, at your direction, that they have been
reasonably prepared on a basis reflecting the best currently available estimates
and judgments of the management of the Company as to the future performance of
the Company.

To the extent we have relied on publicly available financial forecasts from
various equity research analysts, we have assumed that they have been reasonably
prepared based on assumptions reflecting the best currently available estimates
and judgments by the analysts as to the expected future results of operations
and financial condition of the Company.

We have also assumed that all governmental, regulatory or other consents and
approvals necessary for the consummation of the Transaction will be obtained
without any material adverse effect on the Company or the Transaction. Our
Opinion is necessarily based on the economic, regulatory, monetary, market and
other conditions as in effect on, and the information made available to us as
of, the date hereof (or as otherwise specified above in relation to certain
information). It should be understood that subsequent developments may affect
this Opinion, which we are under no obligation to update, revise or reaffirm.

We accept no responsibility for the accounting or other data and commercial
assumptions on which this Opinion is based. Furthermore, our Opinion does not
address any legal, regulatory, taxation or accounting matters, as to which we
understand that the Company has obtained such advice as it deemed necessary from
qualified professionals.

Based on and subject to the foregoing, it is our Opinion, as of the date hereof,
that the Consideration to be received by the holders of ordinary shares and
options in the Company is fair from a financial point of view.

This letter and the Opinion is provided solely for the benefit of the Board of
Directors of the Company, in their capacity as Directors of the Company, in
connection with and for the purposes of their consideration of the Transaction.
This letter is not on behalf of, and shall not confer rights or remedies upon,
may not be relied upon, and does not constitute a recommendation by UBS to, any
holder of securities of the Company or any other person other than the Board of
Directors of the Company to vote in favour of or take any other action in
relation to the Transaction.

This letter may not be used for any other purpose, or reproduced (other than for
the Board of Directors, acting in such capacity, and, on a no-reliance basis,
its advisers), disseminated or quoted at any time and in any manner without our
prior written consent, save that you may provide a copy of this letter upon
express requirement of any regulatory or judicial authority having jurisdiction
over the Company and save that upon the express requirement of any regulatory or
judicial authority having jurisdiction over the Company it may be reproduced in
its entirety in any circular sent to the Company's shareholders in connection
with the Transaction.

This letter and the Opinion is made without legal liability or responsibility on
our part. We accept no responsibility to any person other than the Board of
Directors of the Company in relation to the contents of this letter, even if it
has been disclosed with our consent.

Yours faithfully
UBS Limited

  _________________________     _________________________
  Eero Ehrnrooth                   Jonathan Rowley
  Managing Director                Managing Director




[HUG#1701474]