Kesla Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kesla Oyj:n yhtiökokouskutsu

KESLA OYJ	PÖRSSITIEDOTE 26.2.2009                                               
Kesla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka      
pidetään perjantaina 20.3.2009 kello 9.00 alkaen Keslan Joensuun toimipaikassa, 
osoitteessa Kuurnankatu 24 a, Joensuu.                                          

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                        


1. Yhtiöjärjestyksen 12 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun mukaan varsinaiselle      
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat                                                 

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2008 maksetaan osinkoa 0,18 euroa kutakin  
A-sarjan ja B-sarjan osaketta kohden ja että osingon jaon täsmäytyspäivä on     
25.3.2009 ja että osinko maksetaan 1.4.2009.                                    

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan neljä (4)    
jäsentä, jotka ovat Matti Karjula, Veli-Matti Kärkkäinen, Esko Paajanen ja Eeva 
Punta. Nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen palkkiot pidetään ennallaan, 
jolloin hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 30.000 euroa ja jäsenille 15.000 
euroa vuodessa.                                                                 

Lisäksi nimitysvaliokunta esittää, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-Yhteisö 
Ernst & Young Oy ja vastuullisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky.             


2. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi  
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti:                 
- Yhtiöjärjestyksen 3§ Vähimmäis- ja enimmäispääoma poistetaan                  
- Nykyisen yhtiöjärjestyksen 4§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 3§ kuulumaan     
seuraavasti: Osakelajit. Yhtiön osakkeet jakautuvat A-lajin osakkeisiin ja      
B-lajin osakkeisiin. A-lajin osakkeet ja B-lajin osakkeet eroavat toisistaan    
siten, että jokainen B-lajin osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää   
kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen A-lajin osake yhdellä (1) äänellä.  
A-lajin osakkeille maksettava osinko voi olla kaksinkertainen B-lajin osakkeille
maksettavaan osinkoon verrattuna.                                               
- Nykyisen yhtiöjärjestyksen 5§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 4§ kuulumaan     
seuraavasti: Arvo-osuusjärjestelmä. Yhtiön osakkeet kuuluvat                    
arvo-osuusjärjestelmään.                                                        
- Nykyisen yhtiöjärjestyksen 8§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 7§ kuulumaan     
seuraavasti: Yhtiön edustaminen. Yhtiötä edustaa paitsi hallitus, myös          
hallituksen puheenjohtaja ja yhtiön toimitusjohtaja kumpikin erikseen yksin sekä
hallituksen jäsenet kaksi yhdessä taikka ne henkilöt, joille hallitus antaa     
edustamisoikeuden.                                                             
- Nykyisen yhtiöjärjestyksen 9§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 8§ kuulumaan     
seuraavasti: Tilintarkastajat. Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja,    
jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.           
Tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kulumassa olevan      
tilikauden ja tehtävä päättyy vaalin jälkeisen ensimmäisen varsinaisen          
yhtiökokouksen päättyessä.                                                      
- Nykyisen yhtiöjärjestyksen 10 § ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 9§ kuulumaan 
seuraavasti: Tilikausi. Yhtiön tilikausi on 1.1.- 31.12.                        
- Nykyisen yhtiöjärjestyksen 11§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 10§ kuulumaan   
seuraavasti: Kokouskutsu. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava                 
osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3)   
viikkoa ennen kokousta postittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle         
osoitteella, jonka he ovat osakasluetteloon ilmoittaneet ja julkaisemalla kutsu 
yhtiön internetsivuilla, tai julkaisemalla kutsu hallituksen päättämässä        
valtakunnallisesti ilmestyvässä sanomalehdessä ja yhtiön internetsivuilla.      
Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava   
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla           
aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.                                    
- Nykyisen yhtiöjärjestyksen 12§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 11§ kuulumaan   
seuraavasti: Varsinainen yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä      
vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa         
tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on esitettävä: tilinpäätös ja             
konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus. Kokouksessa
on päätettävä: tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta; taseen 
osoittaman voiton käyttämisestä; vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja      
toimitusjohtajalle; hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista ja     
matkakustannusten korvausperusteista; hallituksen jäsenten lukumäärästä.        
Kokouksessa on valittava hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja. Kokouksessa on 
käsiteltävä muut kokouskutsussa mainitut asiat.                                 
- Nykyisen yhtiöjärjestyksen 13§ ja 14§ poistetaan.    

3. Hallituksen ehdotus valtuuksien antamiseksi hallitukselle hankkia omia       
osakkeita   
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus     
hankkia omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti     
seuraavasti:                                                                    
Hankittavien osakkeiden yhteismäärä lisättynä aikaisempien valtuuksien nojalla  
hankituilla osakkeilla ei valtuutuksen voimassaoloaikana ylitä yhteensä 338.313 
kappaletta, yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeet hankitaan muussa kuin          
osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n     
järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.                                
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi   
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, johdon palkitsemisessa
tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeet hankitaan     
niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon.   
Osakkeiden hankinta vähentää yhtiön voitonjakokelpoisia varoja. Hallitus        
ehdottaa, että valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä  
lukien.                                                                         


4. Hallituksen ehdotus valtuuksien antamiseksi hallitukselle luovuttaa omia     
osakkeita   
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus     
luovuttaa omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti   
seuraavasti:                                                                    
Hallitus voi päättää enintään yhteensä 338.313 kappaleeen A-osakkeen            
luovuttamisesta.                                                                
Hallitus voi päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita      
luovutetaan ja luovuttaa osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen     
mukaisessa suhteessa.                                                           
Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen       
määräämässä laajuudessa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa    
järjestelyissä, johdon palkitsemisessa, tai ne voidaan myydä NASDAQ OMX Helsinki
Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet luovutetaan niille      
julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen luovutushetken käypään arvoon ja ne     
voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Hallitus        
ehdottaa, että valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä  
lukien.                                                                         


Yhtiökokousasiakirjat      
Yhtiökokouskutsu, joka sisältää hallituksen päätösehdotukset, sekä yhtiön       
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja      
tilintarkastuskertomuksen, ovat saatavilla 26.2.2009 yhtiön Internet-sivuilla   
osoitteessa www.kesla.com. Yhtiön tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ovat        
nähtävinä viikon ajan ennen yhtiökokousta Kesla Oyj:n Joensuun toimipaikan      
toimistolla, osoitteessa Kuurnankatu 24 a, Joensuu. Asiakirjoista lähetetään    
pyydettäessä kopiot osakkeenomistajille ja ne ovat nähtävillä yhtiökokouksessa. 


Osallistumisoikeus  
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10.3.2009     
rekisteröity osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oyj:n pitämään yhtiön  
osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka on hallintarekisteröity, pyydetään    
ottamaaan yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä, jotta osakkeenomistaja voitaisiin   
rekisteröidä 10.3.2009 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen     osallistumista varten.                                                          


Ilmoittautuminen    
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa      
osallistumisestaan viimeistään 17.3.2009                                        
sähköpostitse marke.tyrvainen@kesla.com                                         
postitse osoitteella Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu       
faksilla numeroon 013 6100 523 tai                                              
puhelimitse numeroon 040 7158 752                                               
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä.     


Joensuu 26.2.2009                                                               

Kesla Oyj                                                                       
Hallitus                                                                        



JAKELU:                                                                         

NASDAQ OMX Helsinki  
keskeiset tiedotusvälineet 
www.kesla.com                                                                   


Kesla on metsäteknologian kehittämiseen, valmistukseen ja markkinointiin        
erikoistunut konepajakonserni, joka hallitsee puunkorjuun tuotantoketjun        
kannolta tehtaalle. Kesla on myös merkittävä konepajatuotteiden                 
järjestelmätoimittaja suomalaiselle konepajateollisuudelle. Konsernin           
liikevaihto oli vuonna 2008 55,0 M€, josta vientitoiminnan osuus oli 54%. Vuonna
1960 perustetulla Keslalla on tuotantolaitokset Joensuussa, Kesälahdella,       
Ilomantsissa ja Tohmajärvellä sekä myyntiyhtiö Pietarissa. Keslan palveluksessa 
on noin 300 henkeä. Keslan A-osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.