Innofactor Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Innofactor Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 29.3.2016 klo 11.00



Innofactor Oyj:n varsinainen yhtiökokous 29.3.2016 teki seuraavat päätökset:

Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen sekä hallituksen
jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaus 

Innofactor Oyj:n 29.3.2016 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti
tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta
sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden
31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta. 

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, ettei Innofactor Oyj jaa
osinkoa tilikaudelta 1.1.-31.12.2015. 

Hallituksen palkkiot ja jäsenten valinta

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 48
000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 24 000 euroa vuodessa.
Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta. Palkkiosta maksetaan puolet (50 %)
rahana kuukausittain ja puolet (50 %) Innofactor Oyj:n osakkeina. Osakkeet
luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta
suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun
Innofactor Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2016 on julkistettu. Siinä
tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen
jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Innofactor Oyj
edellyttää, että hallituksen jäsenet pitävät omistuksessaan palkkiona saamansa
osakkeet hallitusjäsenyytensä ajan. 

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi viisi. Hallituksen jäseninä
valittiin jatkamaan Sami Ensio, Jukka Mäkinen, Ilari Nurmi, Ari Rahkonen ja
Pekka Puolakka. 

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Samuli Perälän. Tilintarkastajan palkkio päätettiin
maksaa kohtuullisen laskun mukaan. 

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamiseksi
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 8 000 000 oman osakkeen
hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan
hintaan. Yhtiöllä saa olla kerrallaan hallussaan korkeintaan yksi kymmenesosa
kaikista osakkeista. 

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön pääoma- tai
rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Omien
osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. 

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2017 asti. 

Tämä valtuutus korvaa aiemmat hallituksen valtuutukset omien osakkeiden
hankintaan liittyen. 

Hallituksen valtuutus uusien osakkeiden sekä osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta 

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamiseksi
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 15 000 000 osakkeen
antamisesta ja enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, kuitenkin siten, että yhtiön
osakkeiden kokonaismäärä ei saa valtuutuksen kautta nousta yli 45 000 000
osakkeen (yhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä 33 453 737 osaketta). 

Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen
määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään
hintaan. 

Valtuutus sisältää myös hallitukselle oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1
§:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan
saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus
voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto
velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen
(vaihtovelkakirjalaina). Hallitus ehdottaa että uusien osakkeiden merkintähinta
ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkittäisiin sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. 

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen
erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan
laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä konsernin henkilöstölle ja johdolle
myönnettävien kannustin- ja palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Uusien
osakkeiden antaminen tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös
apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. 

Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle
itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin
jälkeen on enintään yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään
lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet
osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. 

Hallitus päättää kaikista muista uusien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa
30.6.2017 saakka. 

Tämä valtuutus korvaa aiemmat hallituksen valtuutukset osakkeiden antamisesta
ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. 

Muuta

Yhtiökokouksessa oli paikalla 34,35 prosenttia yhtiön osakekannasta ja
äänimäärästä. Kokouksen päätökset olivat hallituksen esitysten/ehdotusten
mukaisia ja yksimielisiä. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Innofactor Oyj:n internet-sivuilla
www.innofactor.fi/sijoittajat viimeistään 12.4.2016 alkaen. 



Espoossa 29.3.2016

INNOFACTOR OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Sami Ensio, toimitusjohtaja
Innofactor Oyj
Puh. 050 584 2029

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.innofactor.fi

Innofactor on Pohjoismaiden johtavia Microsoft-pohjaisten IT-ratkaisujen
toimittajia. Innofactor toimittaa asiakkailleen liiketoimintakriittisiä
ratkaisuja ja ylläpitopalveluja systeemi-integraattorina sekä kehittää omia
ohjelmistotuotteita ja -palveluita. Innofactorin oman tuotekehityksen
painopistealueena ovat Microsoftin pilviratkaisut. Innofactorin asiakkaina on
yli 1 200 yritystä ja julkishallinnon organisaatiota Pohjoismaissa. Yrityksessä
työskentelee yli 500 innostunutta ja osaavaa henkilöä useissa toimipisteissä
Suomessa, Ruotsissa ja Tanskassa. Vuosina 2011–2015 Innofactorin liikevaihdon
vuotuinen kasvu on ollut keskimäärin 35 %. Microsoft nimesi Innofactorin vuoden
kumppaniksi Suomessa vuonna 2015. Innofactor valittiin myös Microsoftin
kansainväliseen finaaliin kahdessa sarjassa. Innofactor Oyj:n osake on
noteerattu NASDAQ Helsinki Oy:n päälistalla toimialalla teknologia.
www.innofactor.fi