Neomarkka - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

KUTSU NEOMARKKA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Neomarkka Oyj	PÖRSSITIEDOTE 11.5.2007	klo 8.20	 1(3)                            


KUTSU NEOMARKKA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN                             

Neomarkka Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen,      
joka pidetään 1.6.2007 alkaen klo 11.00 Diana-auditoriossa, Erottajankatu 5,    
00130 Helsinki.
                                                                 
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                        
1. Hallituksen ehdotus liittyen Reka Kaapeli Oy:n osakekannan ostamiseen        

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyisi Neomarkka Oyj:n 10.5.2007        
allekirjoittaman Reka Kaapeli Oy:n osakekannan kauppaa koskevan sopimuksen ja   
kaupan toteuttamisen. Kauppa liittyy Neomarkka Oyj:n liiketoiminnan uudelleen   
suuntaamiseen.                                                                  

Neomarkka Oyj on 10.5.2007 solminut Reka Oy:n kanssa sopimuksen, jonka nojalla  
Neomarkka Oyj ostaa Reka Oy:ltä Reka Kaapeli Oy:n koko osakekannan (”Sopimus”). 
Sopimuksen mukaan kaupan toteuttaminen edellyttää Neomarkka Oyj:n yhtiökokouksen
hyväksymistä.                                                                   

Osakekannan velaton kauppahinta on 30 miljoonaa euroa ja osakekannan kauppahinta
noin 26 miljoonaa euroa perustuen Reka Kaapeli-konsernin 31.12.2006 FAS:n       
mukaiseen nettovelkaan. Lisäksi osapuolet ovat sopineet kauppahinnan            
tarkastuksesta, joka perustuu Reka Kaapelin vuosien 2007 ja 2008 keskimääräiseen
käyttökatekehitykseen. Kauppahintaa voidaan enimmillään nostaa tai laskea 3,5   
miljoonalla eurolla. Reka Kaapelin osakkeiden osto rahoitetetaan noin 50 %:sti  
Neomarkan nykyisellä sijoitusvarallisuudella ja noin 50 %:sti pitkäaikaisella   
pankkirahoituksella. Neomarkan hallitus on pyytänyt OKO Corporate Finance Oy:ltä
lausunnon kaupan taloudellisten ehtojen kohtuullisuudesta Neomarkan             
osakkeenomistajien kannalta. Kyseinen lausunto on kokonaisuudessaan nähtävillä  
Neomarkan toimitiloissa viikkoa ennen 1.6.2007 pidettävää ylimääräistä          
yhtiökokousta sekä yhtiökokousmateriaalissa kokouspaikalla.                     

Reka Oy omistaa tällä hetkellä 32,49 % Neomarkka Oyj:n osakkeista ja 53,09 %    
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä.                                          

2. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen                                                

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti                  

- Muutetaan yhtiöjärjestyksen 2 §:ää siten, että yhtiön kotipaikka on Hyvinkää. 

- Muutetaan yhtiöjärjestyksen 3 §:n toimialasäännös kattamaan myös              
liiketoimintaa harjoittavien osakkeiden omistusta sekä siihen liittyviä toimia. 

- Poistetaan yhtiöjärjestyksen 4 §:n säännökset vähimmäis- ja enimmäispääomasta.

- Poistetaan yhtiöjärjestyksen 5 §:n säännökset osakkeiden nimellisarvosta.     

- Muutetaan yhtiöjärjestyksen 6 §:n kolmas kappale siten, että siinä mainitaan  
osakkeiden liikkeeseenlasku ja poistetaan viittaus osakepääoman korotukseen.    
Jaetaan pykälä, jolloin pykälän loppuosasta tulee uusi 5 §, jossa mainitaan     
yhtiön osakkeiden kuuluvan arvo-osuusjärjestelmään ja muut kohdat poistetaan.   

- Muutetaan yhtiöjärjestyksen 8 §:ää siten, että poistetaan hallitusta          
sääntelevät määräykset koskien koollekutsumista ja päätöksentekoa, koska nämä   
tulevat suoraan uudesta osakeyhtiölaista. Lisäksi muutetaan hallituksen         
varajäsenten valintaa koskeva säännös siten, että yhtiökokous voi valita        
hallitukseen varajäseniä.                                                       

- Muutetaan yhtiöjärjestyksen 10 §:ää siten, että toiminimen kirjoittaminen     
muutetaan edustamiseksi ja että yhtiötä edustaa hallituksen puheenjohtaja       
yhdessä hallituksen toisen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.                 

- Muutetaan yhtiöjärjestyksen 11 §:ää siten, että yhtiöllä on yksi              
tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä                 
tilintarkastusyhteisö.                                                          

- Muutetaan yhtiöjärjestyksen 16 § vastaamaan uuden osakeyhtiölain sisältöä.    

Yhtiöjärjestyksen muutokset liittyvät toisaalta Neomarkka Oyj:n liiketoiminnan  
uudelleen suuntaamiseen ja toisaalta uuden osakeyhtiölain (624/21.7.2006)       
mukanaan tuomiin muutoksiin.                                                    

3. Muutokset hallituksen kokoonpanossa                                          

Osakkeenomistajat, jotka edustavat tällä hetkellä enemmän kuin 50 % äänistä,    
ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten      
lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6), ja että hallitukseen valitaan seuraavat    
henkilöt: Uusina, puheenjohtajaksi toimitusjohtaja Jorma Wiitakorpi, Porvoo,    
varapuheenjohtajaksi KTT Matti Lainema, Helsinki ja hallituksen jäseniksi       
kauppaneuvos Ilpo Helander, Espoo ja toimitusjohtaja Pekka Soini, Helsinki sekä 
uudelleen valitaan jäseniksi toimitusjohtaja Taisto Riski, Oulu ja              
strategiajohtaja Hannu Anttila, Espoo.                                          

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Pekka Kainulainen ja Stig-Erik Bergström ovat  
ilmoittaneet yhtiölle, etteivät ole käytettävissä hallituksen uusia jäseniä     
valittaessa.                                                                    

Hallituksen ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävinä perjantaina 25.5.2007  
alkaen yhtiön pääkonttorissa, Aleksanterinkatu 48 A, 00100 Helsinki. Samasta    
päivästä lähtien yhtiö lähettää jäljennökset mainituista asiakirjoista          
osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.                                          

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään      
22.5.2007 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään 
Neomarkka Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole   
siirretty arvo-osuusjärjestelmään ei ole oikeutta osallistua yhtiökokoukseen.   

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa      
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään tiistaina 29.5.2007 ennen klo           
16.00. Ilmoittautua voi puhelimitse numeroon (09) 6844 6513, telefaksilla       
numeroon (09) 6844 6531 tai kirjallisesti osoitteeseen Neomarkka Oyj,           
Aleksanterinkatu 48 A, 00100 Helsinki.                                          

Mahdolliset valtakirjat, joiden nojalla valtuutettu haluaa käyttää              
osakkeenomistajan äänioikeutta yhtiökokouksessa, pyydetään toimittamaan yhtiön  
toimistoon ennen ilmoittautumisajan päättymistä.                                

Neomarkka Oyj                                                                   
Hallitus                                                                        



puolesta                                                                        
Markku E. Rentto                                                                
Toimitusjohtaja                                                                 


LISÄTIETOJA:                                                                    
Markku E. Rentto, toimitusjohtaja, puh. +358 40 500 1858                        


JAKELU                                                                          
Helsingin Pörssi,                                                               
keskeiset tiedotusvälineet,                                                     
www.neomarkka.fi

Attachments:

neomarkkaoyjliite1.pdf