Biotie Therapies - Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Biotie Therapies Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset 1.2.2011

BIOTIE THERAPIES OYJ               PÖRSSITIEDOTE     1.2.2011 klo 11.30

Biotie Therapies Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset 1.2.2011

Biotie Therapies Oyj:n ("Biotie" tai "Yhtiö") ylimääräinen yhtiökokous pidettiin
1.2.2011. Kokous päätti yksimielisesti hyväksyä kaikki sille tehdyt ehdotukset
yhtiökokouskutsussa mainitun mukaisesti.

Uusien osakkeiden antaminen

Biotie, Synosia Therapeutics Holding AG ("Synosia"), Synosian osakkeenomistajat
ja warranttien haltijat ovat 10.1.2011 solmineet yhdistymissopimuksen
(Combination Agreement), jonka ehtojen mukaan Biotie hankkisi Synosian
suorittamalla kauppahinnan Synosian osakkeista ja Synosian warranteista Biotien
uusilla osakkeilla niin, että transaktion toteutuksen jälkeen Synosiasta tulisi
Biotien kokonaan omistama tytäryhtiö ("Järjestely").

Yhdistymissopimuksen mukaan Järjestelyn toteutus edellyttää osakkeiden antamista
ja muita toimenpiteitä, joista päättäminen kuuluu ylimääräiselle
yhtiökokoukselle. Tällaisten toimenpiteiden toteuttamiseksi Biotien hallitus on
ehdottanut ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäsi (i) antaa
merkittäväksi 161.448.371 uutta osaketta maksua vastaan osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen Synosian osakkeenomistajien sekä eräiden Synosian
liikkeelle laskemien, Synosian osakkeiden merkintään oikeuttavien warranttien
haltijoiden merkittäviksi, (ii) antaa merkittäväksi 14.912.155 uutta osaketta
maksutta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Synosialle.

(A) Suunnattu maksullinen osakeanti

Ylimääräinen yhtiökokous päätti antaa merkittäväksi 161.448.371 uutta osaketta
osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen Synosian osakkeenomistajille sekä Synosian warranttien haltijoille
Yhtiön hallituksen ylimääräiselle yhtiökokoukselle antaman ehdotuksen
mukaisesti.

Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.2.2011 välittömästä ylimääräisen yhtiökokouksen
päätyttyä ja päättyy viimeistään 8.2.2011. Yhtiön hallitus voi pidentää
merkintäaikaa. Merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia
oikeuksia Yhtiössä sen jälkeen, kun uudet osakkeet on rekisteröity
kaupparekisteriin. Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista
julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä samanlajisina Yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen
jälkeen kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin ja Yhtiön osakkeiden julkisen
kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten laatima esite on hyväksytty.

(B) Suunnattu maksuton osakeanti

Ylimääräinen yhtiökokous päätti antaa merkittäväksi 14.912.155 uutta osaketta
osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen Synosialle Yhtiön hallituksen ylimääräiselle yhtiökokoukselle antaman
ehdotuksen mukaisesti.

Osakkeiden suuntaaminen Synosialle mahdollistaa Järjestelyn sekä Yhtiön tulevan
tytäryhtiön työntekijöiden, hallituksen jäsenten ja eräiden ulkopuolisten
asiantuntijoiden palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamisen.
Osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on näin ollen osakeyhtiölain 9
luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu Yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Osakkeet tarjotaan merkittäviksi maksutta.

Merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia Yhtiössä
sen jälkeen, kun uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhtiö hakee
osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä samanlajisina
Yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen kun ne on rekisteröity
kaupparekisteriin ja Yhtiön osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi
ottamista varten laatima esite on hyväksytty.

Yhtiöjärjestyksen muutos

Ylimääräinen yhtiökokous päätti, osakkeenomistajien, jotka edustivat yli 10 %
Yhtiön osake- ja äänimäärästä, tekemän ehdotuksen mukaisesti, muuttaa Yhtiön
yhtiöjärjestyksen kohtaa 5 siten, että hallituksen jäsenten enimmäismäärä on
kymmenen (10) jäsentä.

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Ylimääräinen yhtiökokous päätti, osakkeenomistajien, jotka edustivat yli 10 %
Yhtiön osake- ja äänimäärästä, tekemän ehdotuksen mukaisesti, nostaa hallituksen
jäsenten lukumäärän kymmeneen (10) jäseneen yhtiöjärjestyksen kohdan 5 muutoksen
astuessa voimaan.

Hallituksen uusien jäsenten valitseminen

Ylimääräinen yhtiökokous päätti valita hallituksen uusiksi jäseniksi Bradley J.
Bolzonin ja Andrew J. Schwabin hallituksesta eroavien Pauli Marttilan ja Riku
Rautsolan tilalle sekä lisäksi vielä Guido Magnnin, Ismail Kolan ja William M.
Burnsin hallituksen uusiksi jäseniksi, kaikkien valintojen osalta
yhtiöjärjestyksen kohdan 5 muutoksen astuessa voimaan. Yhtiöjärjestyksen
muutoksen tultua rekisteröidyksi Yhtiön hallituksen jäsenet olisivat tällöin
Peter Fellner (puheenjohtaja), Merja Karhapää, Bernd Kastler, Piet Serrure,
James S. Shannon, Bradley J. Bolzon, Andrew J. Schwab, Guido Magni, Ismail Kola
ja William M. Burns.

Ylimääräinen yhtiökokous päätti lisäksi, että hallituksen jäsenille maksetaan
palkkiota varsinaisen yhtiökokouksen 2010 tekemän päätöksen mukaisesti eli
hallituksen puheenjohtajalle 4.000 euroa kuukaudessa ja hallituksen muille
jäsenille 3.000 euroa kuukaudessa sekä kohtuulliset matkakulut kokouksiin.

Turku 1.2.2011

Biotie Therapies Oyj

Timo Veromaa
Toimitusjohtaja

Lisätietoja antaa:
Timo Veromaa, Toimitusjohtaja, Biotie Therapies Oyj
tel. +358 2 274 8901, sähköposti:timo.veromaa@biotie.com
www.biotie.com

JAKELU:

NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet




[HUG#1484175]