Tiimari Oyj Abp - Pörssitiedote

Tiimari Oyj Abp

TIIMARIN HALLITUS KUTSUU KOOLLE YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA SUUNNITTELEE
ENINTÄÄN 14,83 MILJOONAN EURON MERKINTÄOIKEUSANNIN JA ENINTÄÄN 23,8 MILJOONAN
EURON SUUNNATUN OSAKEANNIN TOTEUTTAMISTA YHTIÖN RAHOITUSASEMAN VAKAUTTAMISEKSI
SEKÄ UUDEN LIIKETOIMINTASUUNNITELMAN MAHDOLLISTAMISEKSI 

 Tiimari Oyj Abp                 Pörssitiedote 10.6.2011, klo 10.30



EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN,
YHDYSVALTOIHIN, ISO-BRITANNIAAN, KANADAAN, JAPANIIN TAI AUSTRALIAAN. 

TIIMARIN HALLITUS KUTSUU KOOLLE YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA SUUNNITTELEE
ENINTÄÄN 14,83 MILJOONAN EURON MERKINTÄOIKEUSANNIN JA ENINTÄÄN 23,8 MILJOONAN
EURON SUUNNATUN OSAKEANNIN TOTEUTTAMISTA YHTIÖN RAHOITUSASEMAN VAKAUTTAMISEKSI
SEKÄ UUDEN LIIKETOIMINTASUUNNITELMAN MAHDOLLISTAMISEKSI 

Tiimari Oyj Abp:n (“Tiimari” tai “Yhtiö”) hallitus päätti 10.6.2011 kutsua
koolle ylimääräisen yhtiökokouksen 1.7.2011 päättämään hallituksen
valtuuttamisesta enimmäismäärältään 14,83 miljoonan euron osakkeenomistajien
merkintäetuoikeuteen perustuvan osakeannin (“Merkintäoikeusanti”) sekä
enimmäismäärältään 23,8 miljoonan euron eräille Yhtiön velkojille suunnatun
osakeannin (”Suunnattu Osakeanti”) toteuttamiseksi. Yhtiökokouksen myöntäessä
valtuutuksen tarkoituksena olisi järjestää osakeannit syksyllä 2011.
Merkintäoikeusannille on saatu merkintäsitoumuksia ja -takauksia yhteensä 11,0
miljoonaa euroa ja Suunnatulle Osakeannille, jossa merkinnät on tarkoitus
maksaa kuittaamalla velkojien lainasaamisia Yhtiöltä, on saatu
merkintäsitoumuksia yhteensä 21,8 miljoonaa euroa jäljempänä esitetyin ehdoin.
Toteutuessaan, suunnitellut osakeannit vahvistaisivat olennaisesti Yhtiön
maksuvalmiutta ja vakavaraisuutta sekä mahdollistaisivat Yhtiön liiketoiminnan
jatkuvuuden ja uuden liiketoimintasuunnitelman toteuttamisen. Osakeantien
toteuttaminen on ehdollinen vain ylimääräisen yhtiökokouksen
valtuutuspäätökselle. 

Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle
esitetään kokonaisuudessaan ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsussa, joka
julkaistaan tänään erillisenä pörssitiedotteena sekä Yhtiön internet-sivuilla.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa ylimääräiselle
yhtiökokoukselle, että Yhtiön hallitukseen valittaisiin sen nykyisten jäsenten
Hannu Ryöppönen, Juha Mikkonen ja Alexander Rosenlew lisäksi Benedict Wrede ja
Mia Åberg. 

Yhtiön joulukuussa 2010 tiedottaman Standstill-sopimuksen mukaisesti Yhtiö on
kartoittanut vuoden 2011 ensimmäisellä vuosipuoliskolla rakenteellisia ja
rahoituksellisia vaihtoehtoja taseen vahvistamiseksi. Sopimuksen mukaisesti
Yhtiö sitoutui laatimaan myös uuden strategian ja ryhtymään toimenpiteisiin
Yhtiön liiketoiminnan tervehdyttämiseksi. Yhtiö on tutkinut eri vaihtoehtoja
taseen vahvistamiseksi ja Yhtiön nykyisen heikon rahoitustilanteen
parantamiseksi sekä neuvotellut lainanantajiensa, eräiden Yhtiön ulkopuolisten
koti- ja ulkomaisten sijoittajien sekä suurimpien osakkeenomistajiensa kanssa
tässä tiedotteessa kuvatun varsin mittavan rahoitusjärjestelyn
aikaansaamiseksi. Samanaikaisesti Yhtiö on terävöittänyt strategiaansa ja
liiketoimintasuunnitelmaansa liiketoiminnan kannattavuuden parantamiseksi.
Rahoitustilanteensa parantamiseksi Yhtiö on myös harkinnut ja selvittää
Gallerix-liiketoimintayksikön mahdollista myyntiä.
Gallerix-liiketoiminta-yksikön myymisestä ei ole tehty päätöstä, eikä
mahdollinen myynti ole edellytys suunnitellun rahoitusjärjestelyn
toteutumiselle. 

Suunnitellun rahoitusjärjestelyn tavoitteena on

(a)     hankkia Yhtiölle Merkintäoikeusannilla uutta omaa pääomaa vähintään
11,0 miljoonaa euroa Yhtiön liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseksi ja
liiketoiminnan kääntämiseksi voitolliseksi, Yhtiön taseen ja rahoitusaseman
vakauttamiseksi sekä liiketoiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi, ja 

(b)     alentaa Yhtiön nykyisten korollisten velkojen määrää Suunnatulla
Osakeannilla vähintään 21,8 miljoonalla eurolla Tiimari-konsernin
nettovelkaantuneisuusasteen alentamiseksi ja omavaraisuusasteen parantamiseksi
sekä rahoituskulujen alentamiseksi. 

Suunnitellussa Merkintäoikeusannissa Yhtiön osakkeenomistajille annettaisiin
jokaista osakkeenomistajan Merkintäoikeusannin täsmäytyspäivänä omistamaa
Yhtiön olemassa olevaa osaketta kohden yksi arvo-osuusmuotoinen merkintäoikeus
(”Merkintäoikeus”), joka oikeuttaisi kymmenen (10) tarjottavan uuden osakkeen
merkitsemiseen 0,09 euron osakekohtaiseen merkintähintaan. Merkintäoikeudet
tulisivat olemaan julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsingin
pörssissä, jolloin ne olisivat vapaasti luovutettavissa. Merkintäoikeusannissa
tarjottavien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi 164.747.550 osaketta ja
yhteenlaskettu merkintähinta enintään noin 14,8 miljoonaa euroa. 

Rahoitusjärjestelyjen yhteydessä Yhtiön nykyinen pääomistaja Virala Oy Ab
-konserni sekä Vessilä Oy Ab ovat ilmoittaneet, että ne ovat sopineet kaikkien
omistamiensa Yhtiön osakkeiden ja vaihdettavien pääomalainojen myymisestä
Unioca Partners Oy -nimiselle yhtiölle (”Unioca”), jolloin Unioca edustaisi
yhteensä 23,29% Yhtiön osakkeista ennen järjestelyä). Osakkeiden sovittu
myyntihinta on Yhtiön tämänhetkistä osakekurssia korkeampi. Unioca on
pääasiallisesti Virala Oy Ab:n pääomistajien omistama yhtiö, joka on alla
tarkemmin kuvattujen sitoumusten ja ehtojen mukaisesti sitoutunut osallistumaan
suunniteltuun rahoitusjärjestelyyn. Rahoitusjärjestelyn toteutuessa Uniocan
omistusosuus yhtiöstä nousee yli 30%:n ja voi Uniocan antamien merkintä- ja
ostositoumusten sekä merkintätakauksen perusteella nousta enintään 68,4%:iin,
jolloin Uniocasta tulisiTiimari Oyj Abp -konsernin emoyhtiö. Uniocan lopullisen
omistusosuuden suuruuteen tulee vaikuttamaan muiden sijoittajien osallistuminen
osakeanteihin jolloin on mahdollista, että konsernisuhdetta ei synny.
Finanssivalvonta on myöntänyt Uniocallealla kuvatun poikkeusluvan
arvopaperimarkkinalain 6 luvun mukaisesta tarjousvelvollisuudesta. 

Seuraavassa on kuvattu kootusti järjestelyn toteuttamisen varmistamiseksi
saadut sitoumukset, jotka ovat kaikki ehdollisia alla kuvattujen edellytysten
täyttymisestä. 

Unioca, Assetman Oy (hallituksen jäsen Juha Mikkosen määräysvaltayhtiö),
BaltiskaHandels A.B. sekä BelgranoInvestments Oy, jotka edustavat yhteensä noin
41,73 prosenttiaTiimarin osakkeista ennen Merkintäoikeusantia, ovat kukin
erikseen jäljempänä kuvatuin ehdoin sitoutuneet merkitsemään
Merkintäoikeusannissa oman omistusosuutensa nojalla yhteensä 60.871.811 uutta
osaketta yhteenlaskettuun merkintähintaan noin 5,48 miljoonaa euroa. Tämän
lisäksi Unioca on antanut Merkintäoikeusannille merkintätakauksen, jonka
mukaisesti Unioca on antamansa merkintäsitoumuksen lisäksi sitoutunut
merkitsemään Merkintäoikeusannissa mahdollisesti merkitsemättä jääviä osakkeita
tai hankkimaan niille merkitsijöitä 5.217.158 eurolla. Edelleen Belgrano
Investments Oy on antanut Merkintäoikeusannille merkintätakauksen, jonka
mukaisesti Belgrano Investments Oy on antamansa merkintäsitoumuksen lisäksi
sitoutunut merkitsemään Merkintäoikeusannissa mahdollisesti merkitsemättä
jääviä osakkeita tai hankkimaan niille merkitsijöitä vähintään 229.252 eurolla.
Lisäksi Yhtiön toimitusjohtaja Niila Rajala on antamansa merkintätakauksen
perusteella sitoutunut merkitsemään Merkintäoikeusannissa mahdollisesti
merkitsemättä jääviä osakkeita tai hankkimaan niille merkitsijöitä vähintään
75.125 eurolla. Merkintäoikeusannille saatujen ehdollisten merkintäsitoumusten
ja -takauksen yhteenlaskettu määrä on siten yhteensä 11,0 miljoonaa euroa. 

Suunnatussa Osakeannissa Yhtiön 19.10.2009 ja 30.12.2010 liikkeeseen laskemien
vaihdettavien pääomalainojen, pääomamäärältään yhteensä 7,98 miljoonaa euroa,
haltijoiden, Yhtiön 9.10.2014 erääntyvän pääomamäärältään yhteensä 11,0
miljoonan euron suuruisen debentuurilainan haltijan sekä tietyn osan Yhtiön
korollisten rahoituslaitosluottojen, pääomamäärältään yhteensä 4,8 miljoonaa
euroa, haltijan merkittäväksi tarjottaisiin enintään 264.222.221 osaketta
samaan osakekohtaiseen merkintähintaan kuin Merkintäoikeusannissa, eli 0,09
euroa/osake edellyttäen, että merkitsijä maksaa merkintänsä kuittaamalla
Yhtiöltä olevaa merkintäoikeuden tuottanutta lainasaamistaan. Tarjottavien
osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta olisi noin 23,8 miljoonaa euroa.
Merkintäoikeus Suunnatussa Osakeannissa ei olisi luovutettavissa erillään
osallistumisoikeuden tuottavasta lainaosuudesta. 

Suunnatun Osakeannin tarkoituksena on rahoitusjärjestelyn
toteutumisedellytysten varmistaminen, Merkintäoikeusantiin liittyvien
merkintäsitoumus- ja merkintätakaussopimusten ehtojen täyttäminen, Yhtiön
rahoituskustannusten merkittävä alentaminen ja Yhtiön maksuvalmiuden sekä
jäljelle jäävien velkojen takaisinmaksukyvyn varmistaminen, minkä johdosta
hallitus arvioi Suunnatulle Osakeannille olevan Yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Ottaen huomioon ko. lainojen ennenaikaisen konversion
aikaansaamat korkokustannussäästöt, vaihdettavien pääomalainojen,
debentuurilainan ja rahoituslaitosluottojen koron- ja takaisinmaksukyvyn
varmistavan vastaavan suuruisen oman pääoman hankkimiseen liittyvä merkittävä
epävarmuus ja oletetut järjestelykustannukset sekä ko. lainojen osakkeiksi
vaihtamisen mahdollistaman Yhtiön omavaraisuusasteen paranemisen aikaansaamat
muut rahoituskustannusten säästöt, arvioi hallitus myös Suunnatun Osakeannin
merkintähinnan olevan kohtuullinen sekä Yhtiön että sen osakkeenomistajien
kannalta. 

Vaihdettavien pääomalainojen haltijoista Unioca, Assetman Oy, BaltiskaHandels
A.B., Pecun Inc. (hallituksen puheenjohtaja Hannu Ryöppösen määräysvaltayhtiö)
sekä Yhtiön hallituksen jäsen Sven-Olof Kulldorffovat jäljempänä kuvatuin
ehdoin sitoutuneet merkitsemään Suunnatussa Osakeannissa yhteensä 66.555.552
uutta osaketta ja maksamaan osakkeiden yhteenlasketun merkintähinnan noin 5,99
miljoonaa euroa kuittaamalla vaihdettavia pääomalainoja koskevia
lainasaamisiaan. 

Edelleen Yhtiön rahoituslaitoslainojen haltijoista Keskinäinen
työeläkevakuutusyhtiö Varma (”Varma”) ja Aktia Pankki Oyj (”Aktia”) ovat
jäljempänä kuvatuin ehdoin sitoutuneet merkitsemään Suunnatussa Osakeannissa
yhteensä 175.555.555 uutta osaketta ja maksamaan osakkeiden yhteenlasketun
merkintähinnan noin 15,8 miljoonaa euroa kuittaamalla ko. rahoituslaitoslainoja
koskevia lainasaamisiaan. 

Yhtiön saaman tiedon mukaan Aktia ja Varma ovat tehneet sitovat
myyntisopimukset Suunnatun Osakeannin toteutuessa heille tulevien osakkeiden
osalta siten, että sopimusten toteuttamisen seurauksena Varman omistusosuus
Tiimarissa välittömästi Suunnatun Osakeannintoteutumisen jälkeen laskisi alle
10 prosentin, eli yhteensä vähintään 85.008.407 osakkeen osalta ja Aktian
omistusosuus Tiimarissa välittömästi Suunnatun Osakeannin toteutumisen jälkeen
eliminoituu kokonaisuudessaan, eli yhteensä 53.333.333 osakkeen osalta. Yhtiön
saaman tiedon mukaan Unioca, Assetman Oy, Baltiska Handels A.B., Belgrano
Investments Oy sekä Yhtiön toimitusjohtaja Niila Rajala ovat kukin erikseen
sitoutuneet Merkintäoikeusannin ja Suunnatun Osakeannin toteutuessa ostamaan
kyseiset osakkeet, joista Uniocan osuus olisi 109.052.492 osaketta, Assetman
Oy:n 14.172.217 osaketta, Baltiska Handels A.B.:n 4.724.072 osaketta, Belgrano
Investments Oy:n 9.448.145 osaketta ja Niila Rajalan 944.814 osaketta.
Osakekaupat toteutetaan sopimusosapuolten kesken sovittuun (osakeantien
merkintähinnan alittavaan) hintaan ja ehdoin. 

Merkintäoikeusannille ja Suunnatulle Osakeannille annetut merkintäsitoumukset
ja -takaukset ovat ehdollisia seuraavien ehtojen toteutumiselle: 

(i)     Tiimarin ylimääräinen yhtiökokous 1.7.2011 päättää antaa hallitukselle
valtuutuksen Merkintäoikeusannin ja Suunnatun osakeannin toteuttamiseksi; 

(ii)   Tiimarin hallitus päättää Merkintäoikeusannista ja Suunnatusta
Osakeannista 31.10.2011 mennessä merkintäsitoumus- ja takaussopimuksissa
kuvatuin edellä mainituin ehdoin; ja 

(iii) Tiimarin hallitus laatii ja julkistaa ennen Merkintäoikeusannin ja
Suunnatun Osakeannin aloittamista arvopaperimarkkinalain mukaiset ajantasaiset
ja vaaditut tiedot sisältävätlistalleottoesitteet, joiden nojalla Tiimarin
uudet osakkeet saadaan kaupankäynnin kohteeksi Osakeantien ehtojen mukaisesti
ja Yhtiö on noudattanut arvopaperimarkkinalain mukaista
tiedonantovelvollisuuttaan. 

Rahoitusjärjestelyn toteutuessa täysimääräisenä kasvaisi Yhtiön liikkeeseen
laskemien osakkeiden lukumäärä nykyisestä 16.474.755 osakkeesta enintään
445.444.526 osakkeeseen. Mikäli Merkintäoikeusannissa merkittäisiin kaikki
tarjotut osakkeet, Tiimari saisi Merkintäoikeusannista bruttona enintään14,8
miljoonaa euroa uusia käteisvaroja. Merkintäoikeusannista kertyvät nettovarat
Yhtiö suunnittelee käyttävänsä nettokäyttöpääomansa rahoittamiseen, Yhtiön
maksuvalmiuden ja pääomarakenteen vahvistamiseen sekä uuden
liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseen.Nettovaroista maksettaisiin takaisin
myös alla mainittu Yhtiön likviditeetin vahvistamiseksi nostettava enintään
kolmen (3) miljoonan euron suuruinen väliaikainen rahoitus. Väliaikaisen
rahoituksen antajalle, Uniocalle, on myös myönnetty mahdollisuus maksaa sen
antaman merkintätakauksen perusteella mahdollisesti Uniocan merkittäväksi
merkintäoikeusannissa tulevia osakkeita kuittaamalla Yhtiölle antamansa
väliaikaiseen rahoitukseen liittyviä saamisiaan. Yhtiö saisi järjestelyssä
nettomääräisesti enintään 37,2 miljoonaa euroa uutta omaa pääomaa, josta
bruttomääräisesti enintään 23,33 miljoonaa euroa muodostuu yllä mainittujen
velkojen osakkeiksi vaihdon seurauksena. 

Mikäli kaikki suunnitellussa Merkintäoikeusannissa ja Suunnatussa Osakeannissa
liikkeeseen lasketut osakkeet merkittäisiin, kirjaisi Yhtiö IAS 32 ja
39-standardien sekä IFRIC 19 mukaisesti noin 7,8 miljoonan euron
rahoituskustannuksen tuloslaskelmaan. Mikäli suunnitellussa
Merkintäoikeusannissa ja Suunnatussa Osakeannissa merkittäisiin vain niiden
osalta saatuja merkintäsitoumuksia ja -takauksia (yhteensä 32,8 miljoonaa
euroa) vastaava osuus tarjotuista osakkeista, olisi tuloslaskelmaan kirjattavan
rahoituskustannuksen suuruus noin 6,8 miljoonaa euroa. Kustannuksella ei
kuitenkaan ole vaikutusta Yhtiön omaan pääomaan, eikä sillä ole
rahavirtavaikutusta. Kustannuksen lopullinen suuruus määräytyy
Merkintäoikeusannin ja Suunnatun Osakeannin toteutumisasteen sekä osakkeiden
merkintähetken käyvän arvon perusteella. 

Mikäli suunniteltu Merkintäoikeusanti ja Suunnattu Osakeanti olisivat
toteutuneet täysimääräisesti 31.3.2011, Tiimari-konsernin ensimmäisen
neljänneksen lopussa raportoitu 440,1 prosentin nettovelkaantuneisuusaste olisi
ollut noin -2,8 prosenttia. Mikäli suunniteltu Merkintäoikeusanti ja Suunnattu
Osakeanti olisivat toteutuneet ko. osakeanneille saatujen merkintäsitoumusten
ja -takausten suuruisena 31.3.2011, Tiimari-konsernin ensimmäisen neljänneksen
lopussa raportoitu 440,1 prosentin nettovelkaantuneisuusaste olisi ollut noin
11,5 prosenttia. Rahoitusjärjestelyn arvioidut kertaluonteiset kustannukset
ovat noin 1 miljoona euroa. 

Rahoitusjärjestelyn toteutuessa Tiimari-konsernin operatiivisen liiketoiminnan
rahoittajapankki on sitoutunut uudistamaan Yhtiön nykyisen rahoitussopimuksen
siten, että Yhtiön pitkäaikainen rahoituslaitoslaina pääomamäärältään 3,2
miljoonaa euroa sekä olemassa olevat käyttöpääoman rahoitukseen tarkoitetut
shekkitililimiitti, rahoituslimiitti sekä kaupallinen takauslimiitti
yhteismäärältään 16,2 miljoonaa euroa säilyvät uudistetun rahoitussopimuksen
mukaisesti voimassa. 

Lisäksi Yhtiö on sopinut Uniocan kanssa väliaikaisesta pääomaltaan enintään
kolmen (3) miljoonan euron suuruisesta rahoituksesta, jolla tuetaan Yhtiön
likviditeettiä ylimääräisen yhtiökokouksen 1.7.2011 päätöksen ja osakeantien
toteutumisen välisellä ajanjaksolla. Uniocaon asettanut väliaikaisen
rahoituksen ehdoksi, että ylimääräinen yhtiökokous 1.7.2011 myöntää
hallitukselle tarvittavan valtuutuksen suunniteltujen osakeantien
järjestämiseen, Yhtiö on saanut kaikki edellä kuvatut vähimmäissitoumukset ja
-takaukset osakeanneissa tapahtuvista merkinnöistä, merkinnäteivät ole
yhtiökokouksen valtuutuspäätöstä lukuun ottamatta ehdollisia ulkopuolisten
ehtojen täyttymiselle ja että Tiimarin hallitus sitoutuu järjestämään
osakeannit yhtiökokouksen myöntäessä tähän valtuutuksen. Väliaikainen rahoitus
on tarkoitus maksaatakaisin merkintäoikeusannista kertyvillä nettovaroilla,
siltä osin kuin yllä mainittua kuittausoikeutta ei ole käytetty. 

Suunnitelluille osakeanneille merkintäsitoumuksen ja/tai -takauksen antaneet
Yhtiön osakkeenomistajat, joiden yhteenlaskettu omistusosuus Yhtiön osakkeista
ja äänistä on noin 46,76 prosenttia, ovat sitoutuneet ylimääräisessä
yhtiökokouksessa äänestämään hallituksen ehdotusten puolesta. 

Rahoitusjärjestelyn toteutuessa vain Merkintäoikeusannille ja Suunnatulle
Osakeannille annettujen merkintätakausten ja -sitoumusten suuruisena ja
olettaen, että edellä esitetyt Varman ja Aktian osakemyynnit toteutuvat
osapuolten välillä esitetyn suuruisena, Uniocan omistus Tiimarin kaikista
osakkeista järjestelyn jälkeen olisi noin 68,37%, Varman 9,99% ja Assetman Oy:n
9,74%. Muiden merkintätakausten ja -sitoumusten antajien omistus Tiimarin
kaikista osakkeista järjestelyn jälkeen olisi yhteensä noin 9,60%. 

Finanssivalvonta on 10.6.2011 myöntänyt Uniocalle poikkeusluvan
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta
Tiimarin osalta. Poikkeuslupa on voimassa niin kauan kuin Uniocan
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:ssä tarkoitettu ääniosuus ylittää kolme
kymmenesosaa (3/10) Tiimarin osakkeiden äänimäärästä. Poikkeusluvan
voimassaolon edellytyksenä kuitenkin on, ettei Unioca tai siihen
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa
olevat henkilöt, yhteisöt tai säätiöt hanki tai merkitse lisää Tiimarin
osakkeita tai muutoin kasvata ääniosuuttaan Tiimarissa. 

Finanssivalvonta on edelleen 10.6.2011 myöntänyt Varmalle poikkeusluvan
Tiimarin osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevasta
tarjousvelvollisuudesta järjestelyn osalta. Poikkeuslupa on voimassa niin kauan
kuin Varman arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:ssä tarkoitettu ääniosuus
ylittää kolme kymmenesosaa (3/10) Tiimarin osakkeiden äänimäärästä.
Poikkeusluvan voimassaolon edellytyksenä kuitenkin on, ettei Varma tai siihen
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa
olevat henkilöt, yhteisöt tai säätiöt hanki tai merkitse lisää Tiimarin
osakkeita tai muutoin kasvata ääniosuuttaan Tiimarissa. Varman Suunnatussa
Annissa tekemän osakemerkinnän jälkeen välittömästi toteuttavien Varman
osakemyyntien seurauksena Varman omistusosuus Tiimarissa laskee alle 10%:n. 

Yhtiön terävöitetyn strategian keskeiset elementit kohdistuvat asiakas- ja
käyntimäärien sekä keskiostosten kasvattamisen, myymäläkohtaisen myynnin,
ketjun kokonaismyynnin sekä ostamisen tehostamisen kautta liikevaihdon ja
myyntikatteen parantamiseen. Yhtiön heikentyneen likviditeetin johdosta ovat
Yhtiön tavaraostot viime vuosien aikana keskittyneet lähialueiden tukkureille.
Ostot lähialueilta ovat tarjonneet Yhtiölle kohtuulliset maksuaikaehdot sekä
nopeat toimitusajat, mikä on mahdollistanut sitoutuneen käyttöpääoman
minimoimisen, mutta on samanaikaisesti tuonut jakelukanavaan yhden ylimääräisen
portaan kate-elementteineen, mikä on johtanut bruttokatteen heikkenemiseen.
Yhtiön rahoitusjärjestelyllä tavoittelema rahoitusaseman vahvistaminen
mahdollistaisi tavaraostojen keskittämisen aiempaa merkittävästi suuremmassa
määrin lähialueilta Kaukoitään. Samalla järjestely eliminoisi yhden portaan
jakelukanavasta, mahdollistaisi tuotteiden laatukontrollin paikan päällä,
lyhentäisi tuotteiden toimitusaikoja ja Yhtiön tavoitteiden mukaisesti
mahdollistaisi tuotevalikoimien erilaistamista kilpailijoista. Yhtiö on
kasvustrategiaansa työstäessä havainnut erääksi merkittäväksi kilpailuedukseen
kyvyn perustaa ja ylläpitää kannattavia myymälöitä varsin alhaisella
myymäläliikevaihdolla. Tämä avaa mahdollisuuden muusta kilpailusta poiketen
uusien myymälöiden avaamisen kannattavasti pienempiin taajamiin, joissa
päivittäistavarakauppojen lisäksi ei ole erikoistavarakauppakilpailua. Näitä
pienehköjä Tiimari-myymälöitä, joiden investointien takaisinmaksuajat ovat jopa
alle vuoden, Yhtiö suunnittelee perustavansa Suomeen seuraavan kolmen vuoden
aikana useita kymmeniä. Baltian maissa toiminta keskitetään suurempiin
kaupunkeihin ja kauppakeskuksiin. Tämän lisäksi Yhtiön tavoitteena on
mahdollisuuksien mukaan pienentää myymälöiden keskikokoa Suomessa sekä uudistaa
ja kehittää sekä Suomessa että Baltian maissa myymäläkonsepteja ja -valikoimia
myymälöiden sijaintia ja asiakaskuntaa paremmin palveleviksi. Markkinoinnissa
tullaan keskittymään myymälämarkkinointiin, sesonkien ja sesonkimyynnin
kasvattamiseen sekä Tiimarin edullista hintamielikuvaa tukeviin
toimenpiteisiin. Yhtiön hallitus katsoo, että Yhtiön nykyinen heikko
rahoitusasema ei mahdollista Yhtiön uuden liiketoimintasuunnitelman keskeisten
osa-alueiden toimeenpanoa tavalla, joka voisi johtaa tavoiteltuun liikevaihdon
ja kannattavuuden parannukseen. 

Ennen osakeantien toteutumista Yhtiö tulee julkaisemaan listalleottoesitteet,
joissa kuvataan yksityiskohtaisesti osakeannit ja koko rahoitusjärjestely
ehtoineen sekä muut säännösten edellyttämät Yhtiötä ja sen osakkeita koskevat
tiedot. 

Nordea Corporate Finance toimii Yhtiön taloudellisena neuvonantajana sekä
rahoitusjärjestelyn toteutuessa pääjärjestäjänä ylimääräiselle yhtiökokoukselle
ehdotetussa oman pääomaan liittyvässä järjestelyssä. 

TiimariOyj

Hallitus



Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Niila Rajala, Tiimari Oyj, puh.+ 358 (0)3 812911



JAKELU:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.tiimari.com



TÄMÄN TIEDOTTEEN SISÄLTÄMÄ TIETO EI OLE TARKOITETTU JULKISTETTAVAKSI TAI
LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA,
ISO-BRITANNIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA TAI MUISSA MAISSA, JOISSA
TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN OLISI LAIN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI TIIMARI OYJ
ABP:N OSAKKEISIIN TAI MUIHIN ARVOPAPEREIHIN LIITTYVIÄ REKISTERÖINTI- TAI MUITA
TOIMIA. TÄSSÄ TIEDOTTEESSA ESITETYT TIEDOT EIVÄT OLE TARJOUS TAI KEHOTUS
MERKITÄ TAI OSTAA TIIMARI OYJ ABP:N OSAKKEITA TAI MUITA ARVOPAPEREITA MISSÄÄN
MAASSA. TIEDOTTEESSA ESITETYN SUUNNITELMAN MUKAISET OSAKEANNIT TOTEUTETAAN
TIIMARI OYJ ABP:N YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN MAHDOLLISESTI MYÖHEMMIN
TEKEMIEN PÄÄTÖSTEN MUKAISESTI NOUDATTAEN KO. PÄÄTÖKSISSÄ ASETETTUJA RAJOITUKSIA
JA EHTOJA.