|
|||
2007-03-22 16:45:00 CET 2007-03-22 16:45:00 CET REGULATED INFORMATION Elcoteq - Yhtiökokouksen päätöksetELCOTEQ SE:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET - KOTIPAIKKA SIIRTYY LUXEMBURGIINElcoteq SE:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä tänään 22.3.2007. Kokous vahvisti konsernin ja emoyhtiön tuloslaskelman ja taseen tilivuodelta 2006 sekä myönsi vastuuvapauden yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2006 jaetaan osinkoa 0,20 euroa osaketta kohti. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen yhtiökokoukselle tekemät hallituksen valtuutuksia koskevat ehdotukset ja valtuutti hallituksen päättämään enintään 15 527 573 A-sarjan osakkeen ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetun osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta sekä omien osakkeiden hankkimisesta. Lisäksi yhtiökokous äänestyksen jälkeen, että yhtiön kotipaikka siirretään Lohjan kaupungista Suomesta Luxemburgin suuriruhtinaskuntaan. Näillä näkymin siirto voi toteutua 1.1.2008. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot Yhtiökokous valitsi hallitukseen seitsemän jäsentä. Hallituksen kokoonpano säilyi muuttumattomana. Hallituksen varsinaisina jäseninä jatkavat presidentti Martti Ahtisaari, Wärtsilä Oyj Abp:n rahoitusjohtaja Heikki Horstia, Helsingin kauppakorkeakoulun rehtori Eero Kasanen, Elcoteq SE:n pääomistaja ja perustajaosakas Antti Piippo, Elcoteq SE:n perustajaosakas Henry Sjöman, filosofian maisteri Juha Toivola ja Elcoteq SE:n perustajaosakas Jorma Vanhanen. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Ahtisaari, Horstia, Kasanen ja Toivola eli yli puolet hallituksen kokoonpanosta. Nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkio maksetaan vuosipalkkiona, jonka suuruus on 60 000 euroa. Vuosipalkkiosta 60 % maksetaan rahana ja 40 % osakkeina siten, että sisäpiirisäännösten asettamat rajoitukset huomioon ottaen osakkeet hankitaan 27.4.-11.5.2007 välisenä aikana. Osakkeita ei saa luovuttaa ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, ellei henkilön jäsenyys hallituksessa ole päättynyt aikaisemmin. Yhtiökokous päätti myös, että yhtiön hallituksen päätoimiselle puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkion lisäksi 45 000 euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajalle 10 000 euroa kuukaudessa. Tilintarkastaja Hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti Elcoteq SE:n varsinaisena tilintarkastajana jatkaa 31.12.2007 asti tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab vastuullisena tilintarkastajana Mauri Palvi (KHT). 1.1.2008 jälkeen tilintarkastajana toimii KPMG Audit S.à.r.l. seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. Tilintarkastuksesta maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan. Osinko Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa 0,20 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan osakkaalle, joka on merkitty täsmäytyspäivänä 27.3.2007 Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 3.4.2007. Hallituksen valtuudet Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 15 527 573 A-sarjan osakkeen antamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetun osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden antamista koskevan valtuutuksen perusteella hallitus voi antaa joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutus raukeaa kotipaikan siirtämisen täytäntöönpanon yhteydessä 1.1.2008. Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen hankkimaan enintään 1 576 994 yhtiön A-sarjan osaketta julkisessa kaupankäynnissä yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Hankittavien osakkeiden hankintahinnan tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankintahinta vastaa julkisessa kaupankäynnissä muodostunutta hankintahetken käypää arvoa. Yhtiön K-sarjan osakkeenomistajat ovat antaneet hyväksyntänsä sille, että heidän omistamiaan K-sarjan osakkeita ei tulla hankkimaan päätöksen perusteella. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoisia varoja. Valtuutus raukeaa kotipaikan siirtämisen täytäntöönpanon yhteydessä eli 1.1.2008. Hallituksen ehdotukset ovat tämän tiedotteen liitteinä. Kotipaikan siirto Luxemburgiin Yhtiökokouksessa järjestettiin äänestys, joka koski hallituksen esitystä yhtiön kotipaikan siirtämisestä Lohjan kaupungista Suomesta Luxemburgin kaupunkiin Luxemburgin suuriruhtinaskuntaan hallituksen kotipaikan siirtoa koskevan selonteon mukaisesti. Ennen äänestystä toimitusjohtaja Jouni Hartikainen kertoi kotipaikan siirron taustasta, perusteista, vaikutuksista ja siirtoprosessista. Samalla toimitusjohtaja totesi Elcoteqin saaneen Luxemburgin viranomaisilta lausunnon siitä, että yhtiön ei tarvitse suorittaa kotipaikan siirron yhteydessä selonteossa mainittua pääomahankintaveroa, jonka suuruus olisi ollut 1 % yhtiön nettovarallisuudesta. Äänestyksessä 14 245 296 osaketta ja 109 438 296 ääntä eli 99,95 % annetuista äänistä kannatti kotipaikan siirtoa Luxemburgiin ja 57 850 osaketta ja 57 850 ääntä eli 0,05 % annetuista äänistä vastusti kotipaikan siirtoa. Kotipaikan siirron edellytyksenä oli, että 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista puoltaa hallituksen ehdotusta kotipaikan siirtämiseksi. Koska tämä ehto täyttyi, Elcoteq SE:n kotipaikka siirretään näillä näkymin Luxemburgiin hallituksen kotipaikan siirtoa käsittelevän selonteon mukaisesti 1.1.2008 Yhtiön osakkeenomistajalla, optio-oikeuksien haltijalla tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijalla on osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n mukainen oikeus vaatia osakkeidensa, optio-oikeuksiensa tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksiensa lunastusta. Yhtiökokouksessa 13 osakkeenomistajaa esitti vaatimuksen yhteensä 8 100 osakkeen lunastamisesta. Lisäksi 7 optio-oikeuksien haltijaa on esittänyt vaatimuksen yhteensä 14,600 optio-oikeuden lunastamiseksi. Yhtiö tekee osakkeiden lunastusta vaatineille osakkeenomistajille kirjallisen lunastustarjouksen. Osakeyhtiölain mukaan sellaisilla velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen siirtosuunnitelman rekisteröintiä kaupparekisteriin (2.1.2007), on itsenäinen oikeus vastustaa kotipaikan siirtoa. Velkojien vastustusaika päättyy 16.4.2007. Kokouksesta laadittu pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä Elcoteq SE:n konsernin toimistossa Espoossa (Sinimäentie 8B, 02630 Espoo) 5.4.2007 alkaen. ELCOTEQ SE Reeta Kaukiainen viestintäjohtaja Lisätietoja: Reeta Kaukiainen, viestintäjohtaja, puh. 010 413 1742 Sari Kolu, lakiasiainjohtaja, puh. 010 413 1248 Liitteet: Liite 1 HALLITUKSEN ESITYS 22.3.2007 KOKOONTUVALLE VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN 15 527 573 A-SARJAN OSAKKEEN JA/TAI OSAKEYHTIÖLAIN 10 LUVUN 1 §:SSÄ TARKOITETUN OSAKKEESEEN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Hallituksen ehdotus, jonka mukaan hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 15 527 573 A-sarjan osakkeen antamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetun osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden antamista koskevan valtuutuksen perusteella hallitus voi antaa joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien etuoikeudesta sekä oikeuden päättää merkintöjen hinnoista, merkintähintojen kirjaamisen jakautumisesta osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston välillä, merkintään oikeutetuista, merkintäehdoista sekä muista ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa valtuuksia käyttäen edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen, muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely tai henkilöstön kannustaminen. Osakkeita ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeeseen oikeuttavia erityisiä oikeuksia annettaessa hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Valtuutuksen on ehdotettu olevan voimassa viisi vuotta päätöksen tekemisestä, eli 22.3.2012 saakka kuitenkin niin, että mikäli yhtiön kotipaikka siirretään yhtiön hallituksen 21.12.2006 allekirjoittaman kotipaikan siirtoa koskevan siirtosuunnitelman mukaisesti Luxemburgin suuriruhtinaskuntaan, valtuutus raukeaa kotipaikan siirtämisen täytäntöönpanon yhteydessä. Liite 2 HALLITUKSEN ESITYS 22.3.2007 KOKOONTUVALLE VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄÄ OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Hallituksen ehdotus, jonka mukaan yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoisia varoja. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää hankkia yhtiön omia A-sarjan osakkeita yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Hallitus voi päättää hankkia A-sarjan osakkeita enintään 1 576 994 kappaletta. Osakkeita voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti julkisessa kaupankäynnissä. Hankittavien osakkeiden hankintahinnan tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankintahinta vastaa julkisessa kaupankäynnissä muodostunutta hankintahetken käypää arvoa. Päätöksen toteuttaminen edellyttää, että kaikki yhtiön K-sarjan osakkeenomistajat ovat antaneet hyväksyntänsä sille, että heidän omistamiaan K-sarjan osakkeita ei tulla hankkimaan päätöksen perusteella. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä eli 22.9.2008 saakka kuitenkin niin, että mikäli yhtiön kotipaikka siirretään yhtiön hallituksen 21.12.2006 allekirjoittaman kotipaikan siirtoa koskevan siirtosuunnitelman mukaisesti Luxemburgin suuriruhtinaskuntaan, valtuutus raukeaa kotipaikan siirtämisen täytäntöönpanon yhteydessä. Liite 3 HALLITUKSEN ESITYS 22.3.2007 KOKOONTUVALLE VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE KOTIPAIKAN SIIRTÄMISESTÄ LOHJAN KAUPUNGISTA SUOMESTA LUXEMBURGIN KAUPUNKINN LUXEMBURGIN SUURIRUHTINASKUNTAAN Hallituksen ehdotus, jonka mukaan yhtiön kotipaikka siirretään Lohjan kaupungista Suomesta Luxemburgin kaupunkiin, Luxemburgin suuriruhtinaskuntaan yhtiön hallituksen 21.12.2006 allekirjoittaman ja 2.1.2007 kaupparekisteriin rekisteröidyn kotipaikan siirtoa koskevan siirtosuunnitelman mukaisesti. Yhtiön osakkeenomistajalla, optio-oikeuksien haltijalla tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijalla on osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n mukainen oikeus vaatia osakkeidensa, optio-oikeuksiensa tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksiensa lunastusta. |
|||
|