Optomed Oyj - Sisäpiiritieto

Sisäpiiritieto: Optomed Oyj toteutti onnistuneesti suunnatun osakeannin keräten noin 7,9 miljoonaa euroa

OPTOMED OYJSISÄPIIRITIETO26.6.2024, klo 21.30

Sisäpiiritieto: Optomed Oyj toteutti onnistuneesti suunnatun osakeannin keräten
noin 7,9 miljoonaa euroa

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN
ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN, ETELÄ
-AFRIKKAAN TAI YHDYSVALTOIHIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN
TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Optomed Oyj:n (”Optomed” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään 26.6.2024 kokouksessaan
päättänyt laskea liikkeeseen enintään 1500000 Yhtiön uutta osaketta (”Osakkeet”)
rajoitetulle määrälle suomalaisia ja kansainvälisiä institutionaalisia ja
kokeneita sijoittajia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
(”Osakeanti”) Yhtiön 10.5.2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen valtuuttamana.
Osakeanti suunnattiin myös tietyille Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille
Osakeannin onnistuneen toteuttamisen takaamiseksi.

Yhtiö tiedotti 30.4.2024 saaneensa Yhdysvaltain elintarvike- ja
lääkeviranomaiselta (United States Food and Drug Administration, FDA)
hyväksynnän myydä ja markkinoida kädessä pidettävää tekoälykameraa Optomed
Aurora AEYE:ta Yhdysvalloissa. Yhtiön tiedon mukaan se on ensimmäinen
kaupallinen toimija, jolla on FDA-hyväksyntä kädessä pidettävälle
tekoälykameralle. Yhtiön hallituksen arvion mukaan lääketieteeseen ja terveyteen
liittyvä liiketoiminta on murroksessa ja kehittymässä nopeasti kohti lisääntyvää
digitalisaatiota ja tekoälyn hyödyntämistä. Yhtiön mukaan onkin tärkeää pyrkiä
hyödyntämään asemaansa liiketoiminnan kehittämiseksi.

Hallituksen arvion mukaan Osakeanti tukee parhaiten Yhtiön tavoitetta verrattuna
muihin oman pääoman ehtoisen rahoituksen vaihtoehtoihin. Yhtiön hallitus on
arvioinut muita rahoitusvaihtoehtoja, erilaiset pääomamarkkinarahoituskeinot
mukaan lukien. Hallituksen arvion mukaan muihin vaihtoehtoihin liittyi
huomattavia kustannuksia, aikatauluvaatimuksia sekä toteutukseen liittyviä
epävarmuuksia, jotka eivät ole Yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaisia
ottaen huomioon Yhtiön pääomatarve sekä tarve kehittää nopeasti Yhtiön
liiketoimintaa sen markkina-aseman hyödyntämiseksi. Yhtiön hallitus on siksi
katsonut, että merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, ja Osakeanti on Yhtiön hallituksen mukaan Yhtiön ja
osakkeenomistajien etujen mukainen. Yhtiön hallitus on hyväksynyt Osakeannin
ehdot ja ehtojen mukaisesti tehdyt osakemerkinnät.

Osakeannissa merkittiin yhteensä 1500 000 Osaketta. Yhtiö odottaa saavansa
Osakeannin tuloksena noin 7,9 miljoonan euron bruttotuotot. Sijoittajiin kuuluu
suomalaisia ja kansainvälisiä kokeneita ja institutionaalisia sijoittajia.

Merkintähinta oli 5,25 euroa Osakkeelta. Merkintähinta vastaa noin 13,8
prosentin alennusta verrattuna Yhtiön osakkeen päätöskurssiin 26.6.2024.
Merkintähinta on määräytynyt tarjouskirjamenettelyä vastaavissa neuvotteluissa,
joihin on osallistunut rajoitettu määrä institutionaalisia ja kokeneita
sijoittajia. Sijoittajat on identifioitu näiden sijoituspotentiaalin, Yhtiön ja
sen toimialan osaamisen ja Suomen markkinatuntemuksen perusteella. Menettelyllä
on pyritty varmistamaan rahoitusjärjestelyn toteutuminen ja merkintähinnan
markkinaehtoisuus. Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

Petri Salonen, Optomedin hallituksen puheenjohtaja kommentoi:

"Tämä rahoitus auttaa meitä viemään eteenpäin uusia tekoälyalgoritmialoitteita
ja edistämään Yhdysvaltain kaupallistamistoimia. Lisäksi rahoitus mahdollistaa
tuotteemme, palvelujemme ja tekoälytarjontamme laajentamisen strategiamme
mukaisesti."

Yhtiön osakkeiden kokonaismäärän odotetaan olevan 19630 397 osaketta merkittyjen
Osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen. Merkityt Osakkeet vastaavat
noin 8,3 prosenttia Optomedin osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia ja noin 7,6
prosenttia Osakeannin jälkeen.

Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 1.7.2024 ja Osakkeiden
kaupankäynnin odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:ssä arviolta 1.7.2024 yhdessä
Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa.

Lisätietoja

Juho Himberg, toimitusjohtaja, juho.himberg@optomed.com

Jakelu

Nasdaq Helsinki Oy

keskeiset tiedotusvälineet

www.optomed.com

Optomed lyhyesti

Optomed on suomalainen terveysteknologiayhtiö ja yksi johtavista kädessä
pidettävien silmänpohjakameroiden tarjoajista. Optomed yhdistää kädessä
pidettävät silmänpohjakamerat ohjelmistoihin ja tekoälyyn tavoitteenaan uudistaa
sokeuttavien silmäsairauksien, kuten nopeasti lisääntyvän diabeettisen
retinopatian diagnosointiprosessia. Optomed keskittyy liiketoiminnassaan
silmäseulontalaitteiden ja ohjelmistoratkaisujen tutkimukseen ja
tuotekehitystyöhön Suomessa sekä myyntiin eri kanavien kautta yli 60 maassa.

LIITE 1: SUUNNATUN OSAKEANNIN EHDOT

SUUNNATUN OSAKEANNIN EHDOT

Optomed Oyj:n (”Yhtiö”) hallitus on kokouksessaan 26.6.2024 päättänyt toteuttaa
10.5.2024 pidetyn Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen
perusteella suunnatun osakeannin, jossa annetaan enintään 1500000 uutta Yhtiön
osaketta (”Osake”). Osakkeet annetaan seuraavilla ehdoilla:

1                         Merkintäoikeus

Osakeannissa annetaan enintään 1500 000 uutta Osaketta. Osakkeet tarjotaan
suunnattuna antina osakeannin järjestäjänä toimivan UB Omaisuudenhoito Oy:n
hankkimille institutionaalisille ja kokeneille sijoittajille osakeyhtiölain 9
luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

2                        Merkintähinta ja sen kirjaaminen taseeseen

Osakkeiden merkintähinta on 5,25 euroa Osakkeelta. Osakkeen merkintähinta on
määritetty tarjouskirjamenettelyä vastaavissa neuvotteluissa, joihin on
osallistunut rajoitettu määrä institutionaalisia ja kokeneita sijoittajia.
Merkintähinnan määräytymisessä on otettu huomioon Yhtiön osakkeiden
viimeaikainen kaupankäynti markkinoilla sekä osakeannin järjestäjän
sijoittajilta saama palaute ja ilmoitus kiinnostuksesta Osakkeiden merkintään.
Yhtiön hallitus on katsonut merkintähinnan edustavan Osakkeiden käypää arvoa
Yhtiön ja kaikkien sen osakkeenomistajien näkökulmasta.

Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.

3                        Merkintäpaikka

Merkintä tehdään Yhtiön hallituksen kokouksessa 26.6.2024. Yhtiö pidättää
oikeuden hylätä osittain tai kokonaan tehdyt merkinnät, jos merkintää ei ole
tehty näiden ehtojen mukaisesti. Yhtiön palauttamille varoille ei makseta
korkoa, jos merkintä hylätään osittain tai kokonaan.

4                        Osakkeen maksuaika

Osakkeen merkintähinta on maksettava viimeistään 28.6.2024 kello 12.00 Yhtiön
hallituksen hyväksymän allokaation mukaisesti, ellei Yhtiön hallitus harkintansa
mukaan päätä pidentää maksuaikaa.

5                         Oikeus osinkoon ja muut oikeudet

Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden kaupparekisteriin ja Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo
-osuusjärjestelmään merkitsemisestä lukien.

6                        Perusteet merkintäoikeudesta poikkeamiselle

Osakeanti tukee hallituksen arvion mukaan parhaiten Yhtiön liiketoiminnan
kehittämistavoitetta verrattuna muihin oman pääoman ehtoisen rahoituksen
vaihtoehtoihin.   Yhtiön hallitus on arvioinut muita rahoitusvaihtoehtoja,
erilaiset pääomamarkkinarahoituskeinot mukaan lukien. Hallituksen arvion mukaan
muihin vaihtoehtoihin liittyi huomattavia kustannuksia, aikatauluvaatimuksia
sekä toteutukseen liittyviä epävarmuuksia, jotka eivät ole Yhtiön ja sen
osakkeenomistajien edun mukaisia ottaen huomioon Yhtiön pääomatarve sekä tarve
kehittää nopeasti Yhtiön liiketoimintaa sen markkina-aseman hyödyntämiseksi.
Yhtiön hallitus on siksi katsonut, että merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on
Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, ja osakeanti on Yhtiön hallituksen
mukaan Yhtiön ja osakkeenomistajien etujen mukainen.

7                         Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustilille ja
kaupankäynti osakkeilla

Osakeannissa merkityt Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear
Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä.

Osakkeiden odotetaan olevan rekisteröity kaupparekisteriin arviolta 1.7.2024.
Uudet Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.

Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen uusien Osakkeiden ottamista Nasdaq Helsinki
Oy:n pörssilistalle ja kaupankäynnin kohteeksi samanlajisina Yhtiön muiden
osakkeiden kanssa.

8                        Muut ehdot

Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Kaikki siihen liittyvät riidat ratkaistaan
Suomessa toimivaltaisessa tuomioistuimessa.

Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää
Yhtiön hallitus.

Tärkeä huomautus

Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot

Tämä tiedote sisältää tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja mukaan lukien,
mutta ei ainoastaan, lausuntoja Optomedin strategiasta,
liiketoimintasuunnitelmista ja fokuksesta. Termien kuten ”saattaa”, ”aikoo”,
”voisi”, ”tulee”, ”pitäisi”, ”odottaa”, ”suunnittelee”, ”uskoo”, ”arvioi”,
”ennustaa”, ”jatkaa” tai ”tavoittelee” ja näihin rinnastettavien termien avulla
voidaan tunnistaa tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja, vaikka kaikki
tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot eivät sisälläkään tällaisia termejä.
Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot tässä tiedotteessa perustuvat
johdon tämänhetkisiin odotuksiin ja uskomuksiin, joihin kohdistuu useita
riskejä, epävarmuustekijöitä ja tärkeitä tekijöitä, joiden vuoksi todelliset
tapahtumat tai tulokset voivat poiketa merkittävästi siitä mitä tässä
tiedotteessa on esitetty tai mitä tämän tiedotteen tulevaisuuteen suuntautuvat
lausunnot antavat ymmärtää, mukaan lukien, mutta ei ainoastaan, Optomedin
liiketoimintaan, toimintaan, toimitusketjuun, strategiaan, tavoitteisiin ja
ennakoituihin aikatauluihin sekä muiden yritysten kilpailuun liittyvät asiat.
Optomed kehottaa olemaan nojautumatta liiallisesti tulevaisuuteen suuntautuviin
lausuntoihin, jotka kertovat vain sen päivän tilanteesta, jolloin ne on tehty.
Optomed ei ota velvollisuudekseen julkisesti päivittää tai korjata mitään
lausuntoja, jotta ne vastaisivat muuttuneita odotuksia, tilanteita tai
olosuhteita, joihin kyseiset lausunnot saattavat perustua, tai jotka voivat
vaikuttaa todennäköisyyteen, että todelliset tulokset eroavat tulevaisuuteen
suuntautuvissa lausunnoissa sanotuista. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat
lausunnot tässä tiedotteessa edustavat Optomedin näkemyksiä vain tämän
tiedotteen päivämääränä, eikä niihin tule nojautua siten, että ne edustaisivat
Yhtiön näkemyksiä minä tahansa myöhempänä päivämääränä.

Tärkeä huomautus

Tämän tiedotteen jakelua voidaan rajoittaa lailla, ja henkilöiden, joiden
haltuun tämä asiakirja tai muut tässä viitatut tiedot tulevat, on saatettava
sanotut rajoitukset tietoonsa ja noudatettava niitä. Tässä tiedotteessa
esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi,
kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Kanadaan,
Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen
-Seelantiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai Yhdysvaltoihin, tai näissä maissa
tai mihinkään muuhun maahan tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai
levittäminen olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen
voi tarkoittaa minkä tahansa tällaisen maan arvopaperilainsäädännön rikkomista.
Tämä julkaisu ei ole suunnattu eikä sitä ole tarkoitettu jaettavaksi tai
käytettäväksi sellaiselle henkilölle tai yhteisölle, joka on kansalainen tai
asuu tai sijaitsee missä tahansa paikkakunnalla, osavaltiossa, maassa tai muulla
lainkäyttöalueella, jossa jakelu, julkaiseminen, saatavuus tai käyttö olisi
vastoin lakia tai asetuksia tai joka vaatisi rekisteröintiä tai toimilupaa
tällaisella alueella.

Tämä tiedote ja Osakeanti on osoitettu ja suunnattu vain Euroopan talousalueen
jäsenvaltioiden (”Relevantit valtiot”) henkilöille, jotka ovat Esiteasetuksen
2(e) artiklassa tarkoitettuja ”Kokeneita sijoittajia”. Arvopaperit ovat
saatavilla vain Kokeneille sijoittajille, ja kaikki kutsut, tarjoukset ja
sopimukset tällaisten arvopapereiden merkitsemisestä, ostamisesta tai
hankkimisesta tulee tehdä vain Kokeneille sijoittajille tai heidän kanssaan.
Henkilöiden, jotka eivät ole Kokeneita sijoittajia, ei tule toimia tämän
tiedotteen perusteella tai nojautua tähän tiedotteeseen missään Relevantissa
valtiossa. Tässä tiedotteessa Esiteasetuksella tarkoitetaan asetusta (EU)
2017/1129.

Tätä tiedotetta ei tule pitää arvopapereiden tarjoamisena yleisölle
Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Osakkeiden osalta ei ole hyväksytty eikä tulla
hyväksymään esitettä Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tämä tiedote jaetaan ja se
on suunnattu vain Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella oleville henkilöille,
tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa oleville henkilöille, jotka ovat asetuksen
(EU) 2017/1129 artiklassa 2(e) tarkoitettuja ”Kokeneita sijoittajia”, siten kuin
se on osa Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä Euroopan
Unionista eroamisesta 2018 säädetyn lain (”European Union (withdrawal) Act
2018”) nojalla, jotka ovat (i) sijoitusalan ammattilaisia Yhdistyneen
kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services
and Markets Act) (Financial Promotion) Order 2005 -määräyksen (”Määräys”) 19
artiklan 5 kohdan tarkoittamalla tavalla tai (ii) Määräyksen 49 artiklan 2
kohdan a-d alakohtien mukaisia yhteisöjä, joilla on korkea varallisuusasema
(high net worth entities) ja muita henkilöitä, joille asiakirja voidaan
laillisesti antaa tiedoksi (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”Relevantit
henkilöt”). Mikä tahansa tässä tiedotteessa tarkoitettu sijoitustoiminta on
saatavilla vain Relevanteille henkilöille, eikä siihen ryhdytä muiden kuin
Relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö tai
Kokenut sijoittaja, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai nojautua sen
sisältöön.

Tämä tiedote ei sisällä eikä ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö
ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä
tiedotteessa viitataan, ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole
rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti
tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiö ei aio
rekisteröidä tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

UB Corporate Finance Oy toimii Yhtiön taloudellisena neuvonantajana ja UB
Omaisuudenhoito Oy toimii merkintäpaikkana. UB Omaisuudenhoito Oy ei pidä ketään
muuta osapuolta asiakkaanaan eikä se ole vastuussa Osakeantiin tai muuhun tässä
tiedotteessa mainittuun asiaan liittyvästä neuvonnasta kenellekään muulle kuin
Yhtiölle.

Tietoa jakelijoille

Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a)
rahoitusvälineiden markkinoista annetun EU-direktiiviin 2014/65/EU, muutoksineen
(”MiFID II”); (b) komission delegoidun direktiivin (EU) 2017/593, joka täydentää
MiFID II:ta, 9 ja 10 artikloihin; ja (c) paikallisiin
implementointitoimenpiteisiin (yhdessä ”MiFID II Tuotevalvontavaatimukset”),
sekä sulkien pois kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II
Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta
siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, Osakkeet ovat
olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan Osakkeet: (i) täyttävät
loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset yksityissijoittajille sekä
sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi
vastapuoliksi, kuten määritelty MiFID II:ssa; ja (ii) soveltuvat tarjottavaksi
kaikkien jakelukanavien kautta, kuten sallittu MiFID II:ssa (”Kohdemarkkina
-arviointi”). Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta jakelijoiden tulisi
huomioida että: Osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää
osan tai kaiken sijoituksestaan; Osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai
pääomasuojaa; ja sijoitus Osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät
tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä
asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä
arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät
resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina
-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn
perustuviin myyntirajoituksiin liittyen mihinkään Osakkeita koskevaan
tarjoukseen. Lisäksi huomautetaan, että Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta
UB Omaisuudenhoito Oy järjestäjänä tulee hankkimaan vain sellaisia sijoittajia,
jotka täyttävät ammattimaisen asiakkaan kriteerit tai ovat hyväksyttäviä
vastapuolia.

Epäselvyyksien välttämiseksi, Kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai
asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään
sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä
mitään muita Osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä.

Kukin jakelija on vastuussa oman kohdemarkkina-arviointinsa tekemisestä
Osakkeita koskien sekä asianmukaisten jakelukanavien määrittämisestä.