Restamax Oyj - Yhtiökokouskutsu

Restamax Oyj: KUTSU RESTAMAX OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Restamax Oyj

PÖRSSITIEDOTE 31.3.2014 klo 14.00

Restamax Oyj: KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Restamax Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 23.4.2014 alkaen kello 15.00 Tampere-talossa osoitteessa
Yliopistonkatu 55, 33100 Tampere. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen
ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Restamax Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan
taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,09 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
sille, joka on merkitty osingon maksun täsmäytyspäivänä 28.4.2014 osakkeen
omistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 8.5.2014.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta
päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 55,3 prosenttia yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa
ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen palkkiot ja matkakustannusten
korvaukset pidetään ennallaan. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan
vuosipalkkio on 20 000 euroa tilikaudelta, ja muiden hallituksen jäsenten
vuosipalkkio 10 000 euroa tilikaudelta. Erillisiä kokouspalkkioita tai
korvauksia matkakustannuksista ei makseta.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 55,3 prosenttia yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa
ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
päätettäisiin kuusi (6).

12. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 55,3 prosenttia yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa
ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallitukseen valitaan toimikaudelle, joka
päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä uudelleen nykyisistä
jäsenistä Timo Laine, Petri Olkinuora, Mikko Aartio, Sami Asikainen ja Jarmo
Viitala, sekä uutena jäsenenä Mika Niemi.

Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet, että he tulevat
ehdottamaan, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Timo Laine ja
varapuheenjohtajaksi Petri Olkinuora.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään.

Ehdotetuista hallituksen jäsenistä kolme (Laine, Aartio, Niemi) ovat
riippuvaisia yhtiöstä, joten ehdotettu hallituksen kokoonpano ei vastaa Suomen
listayhtiöiden hallinnointikoodin suositusta 14 siltä osin, että yli puolet
hallituksen jäsenistä tulisi olla riippumattomia yhtiöstä. Edellä mainitut
osakkeenomistajat perustelevat ehdotettua hallituksen kokoonpanoa kuluvalla
tilikaudella tehdyllä Rengasravintolat-konsernin yrityskaupalla.

13. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 55,3 prosenttia yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa
ehdottamaan yhtiökokouksessa, että tilintarkastajille maksetaan palkkio yhtiön
hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen ja valinta

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 55,3 prosenttia yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa
ehdottamaan yhtiökokouksessa, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi yksi
KHT-tilintarkastusyhteisö. Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet
yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka KHT-yhteisö Deloitte &
Touche Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Hannu
Mattilan.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
800 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla yhdessä tai
useamassa erässä seuraavin ehdoin:

Osakkeet hankitaan kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä,
minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeista maksettava vastike on Restamax Oyj:n
osakkeen säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssin pörssilistalla
hankintapäivänä muodostuva hinta. Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden
mukaisesti. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen
tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön
kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 4,9 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2017 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää enintään 1 500 000 uuden osakkeen
antamisesta sekä enintään 800 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen
luovuttamisesta.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Uusia osakkeita
voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovuttaa joko maksua
vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat
osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään
omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen
suunnatusti. Uusien osakkeiden antaminen tai yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai
käyttämällä merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa merkintähinnan tai osakkeista
maksettavan määrän kuittaamiseen. Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön
omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla antaa optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain
10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua
vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita laissa
mainituin edellytyksin.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeanteihin ja osakeyhtiölain
10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä
seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2017 asti. Tämä valtuutus kumoaa
kaikki aikaisemmat valtuutukset päättää osakeannista sekä osakkeeseen
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

17. Yhtiökokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen päätösehdotukset,
tämä yhtiökokouskutsu sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat liitteineen ovat
osakkeenomistajien nähtävinä 31.3.2014 alkaen Restamax Oyj:n pääkonttorissa,
osoite Näsilinnankatu 48 E, 33200 Tampere sekä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.restamax.fi.

Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa,
ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset
osakkeenomistajille.


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
9.4.2014. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 16.4.2014 kello
16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautumisaika
alkaa 31.3.2014 klo 14.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua Restamax Oyj:n internetsivujen www.restamax.fi
kautta, kirjeitse osoitteeseen Restamax Oyj, Yhtiökokous, Näsilinnankatu 48 E,
33200 Tampere, telefaxilla numeroon 03 2123 760 tai puhelimitse ma-pe klo 10.00
- 15.00 välisenä aikana numeroon 03 2124 151.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun
asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien
Restamax Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Restamax Oyj, Yhtiökokous, Näsilinnankatu 48 E, 33200 Tampere, ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
9.4.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen
osakasluetteloon viimeistään 16.4.2014 klo 10.00. Hallintarekisteröityjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitaja ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot

Restamax Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 31.3.2014 yhteensä 16 379 620 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Toivotamme osakkeenomistajat tervetulleiksi yhtiökokoukseen.

Tampereella 31.3.2014

Restamax Oyj

Hallitus


Lisätietoja:
Jarno Suominen, talousjohtaja, Restamax Oyj, puh. 040 721 5655

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.restamax.fi

Restamax Oyj on vuonna 1996 perustettu suomalainen ravintola-alan konserni.
Yhtiö on kasvanut voimakkaasti koko historiansa ajan. Konsernin yhtiöihin kuuluu
noin 80 seurustelu- ja ruokaravintolaa sekä yökerhoa eri puolilla Suomea. Yhtiön
tunnettuja ravintolakonsepteja ovat muun muassa Ristorante Bella Roma, Gringos
Locos, Viihdemaailma Ilona, Daddy's Diner ja Stefan's Steakhouse. Myös Wayne's
Coffee kuuluu yhtiön portfoliosalkkuun. Restamax Oyj:n palveluksessa
työskentelee noin 900 henkilöä, vuoden 2013 pro forma -liikevaihto oli 87,0
miljoonaa euroa ja käyttökate 13,3 miljoonaa euroa. www.restamax.fi.

[HUG#1772848]