Scanfil Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

SCANFIL OYJ      PÖRSSITIEDOTE       14.3.2016   KLO 17.15

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Scanfil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 12.4.2016 klo 12.00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa
Yritystie 6, 85410 Sievi. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiö Scanfil Oyj:n voitonjakokelpoiset varat ovat 5.075.521,11 euroa.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta
maksetaan osinkoa 0,08 euroa kutakin osaketta kohden eli yhteensä 4.618.435,12
euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 14.4.2016 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 21.4.2016. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % osakkeista ja äänistä, ehdottavat,
että hallituksen jäsenten palkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 2 200
euroa/kk, hallituksen jäsen 1 700 euroa/kk. Hallituksen jäsenten matkakulut
maksetaan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti. 

Tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun
mukaan. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5) jäsentä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta esittää ja yhtiön suurimmat omistajat, edustaen
yli 50 % osakkeista ja äänistä, kannattavat, että yhtiön hallitukseen valitaan
uudelleen Harri Takanen (s. 1968), Jarkko Takanen (s. 1967), Christer Härkönen
(s. 1957) ja Bengt Engström (s. 1953) sekä uutena jäsenenä Christina Lindstedt
(s. 1968). 

Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Harri Takanen.

Hallitukseen ensimmäistä kertaa ehdolla oleva Christina Lindstedt esitellään
tarkemmin yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.scanfil.com. 

Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut ovat antaneet suostumuksensa
valinnalle. 

13. Tilintarkastajan valinta

Yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on
valittu tehtävään toistaiseksi. Päävastuulliseksi tilintarkastajaksi ehdotetaan
valittavaksi KHT Kirsi Jantunen. 

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: 

Hallitus valtuutetaan päättämään enintään viiden miljoonan (5.000.000) yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä 8,7
 % yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat alentavat yhtiön jakokelpoista
vapaata omaa pääomaa. 

Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa
suhteessa. Hankinta toteutetaan NASDAQ Helsinki Oy:n järjestämän julkisen
kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet hankitaan niille julkisessa
kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon. 

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
vastikkeena yrityskaupoissa tai muiden liiketoimintajärjestelyiden
rahoittamisessa tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen
luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää
muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. 

Valtuutus kumoaa 8.4.2015 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää omien
osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta sen myöntämisestä. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun
1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavasti: 

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 13.000.000 osaketta, mikä vastaa yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä
noin 22,5 % yhtiön kaikista osakkeista. 

Hallitus päättää kaikista osakeantien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden
antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeannit ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). 

Valtuutus kumoaa 8.4.2015 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää
osakeanneista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa 30.6.2017 saakka. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa Yhtiön hallituksen
päättämän osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien antamisesta
Scanfil–konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään
900.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 900.000
yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. 

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu yhtiön osakkeen
vaihdolla painotettuun keskikurssiin NASDAQ Helsinki Oy:ssä maaliskuussa 2016,
2017 ja 2018. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika
optio-oikeudella 2016A on 1.5.2019 – 30.4.2021, optio-oikeudella 2016B 1.5.2020
– 30.4.2022 ja optio-oikeudella 2016C 1.5.2021 – 30.4.2023. Merkintäajan
alkaminen edellyttää hallituksen vuosittain määrittämien tuotannollisten tai
taloudellisten tavoitteiden täyttymistä. 

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Scanfil Oyj:n
Internet-sivuilla osoitteessa www.scanfil.com. Scanfil Oyj:n vuosikertomus,
yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, ovat nähtävillä
mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 18.3.2016. Hallituksen ja sen
valiokunnan ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 26.4.2016 alkaen. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty
viimeistään 1.4.2016 Scanfil Oyj:n osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua
yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 6.4.2016 klo 16.00
mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Scanfil Oyj, Yritystie 6, 85410 Sievi,
puhelimitse numeroon (08) 4882 111 tai sähköpostitse agm@scanfil.com. 

Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan
nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi ja
henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Scanfil Oyj, Marjo
Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 31.3.2016 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen
edellyttää, että osakkeet tulee olla ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi
yhtiön osakasluetteloon 7.4.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 

4. Muut tiedot

Scanfil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 57.730.439 osaketta ja ääntä.



Sievissä 14.3.2016

SCANFIL OYJ

HALLITUS



Jakelu:          NASDAQ OMX Helsinki
                     Keskeiset tiedotusvälineet
                     www.scanfil.com