|
|||
2007-03-29 13:55:07 CEST 2007-03-29 13:55:07 CEST REGULATED INFORMATION Elecster Oyj - YhtiökokouskutsuELECSTER OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSUELECSTER OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU 29.3.2007 YHTIÖKOKOUSKUTSU Elecster Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 19. päivänä huhtikuuta 2007 klo 13.00 yhtiön toimitiloissa Kylmäkosken kunnan Sontulan kylässä, osoitteessa Sontulantie 382. Kokouksessa käsiteltävät asiat 1. Osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaiset varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 2. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen yhtiöjärjestys korvataan uudella yhtiöjärjestyksellä. Vähimmäis- ja enimmäispääomasta sekä osakkeiden nimellisarvosta luovutaan. Toiminimen kirjoitus muutetaan edustamisoikeudeksi. Tilintarkastajien määrää ja toimikautta muutetaan. Yhtiökokouskutsun ja ilmoittautumisen määräaikoja muutetaan. K-osakkeita koskevaa lunastuslauseketta muutetaan lunastushinnan osalta. Nykyiset 14 § ja 16 § poistetaan. Muut muutokset ovat lähinnä uuden osakeyhtiölain edellyttämiä terminologisia täsmennyksiä. Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallituksen puheenjohtaja valtuutetaan tekemään yhtiöjärjestykseen kaupparekisteriviranomaisten mahdollisesti vaatimat korjaukset. Hallituksen ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi on täydellisenä nähtävissä Elecster Oyj:n internet-sivulla www.elecster.fi. 3. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen Hallitus ehdottaa, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaalla omalla pääomalla yhteensä enintään 180.000 kappaletta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä, käytettäväksi osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muutoin kuin omistusten suhteessa (suunnattu hankinta). Osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Valtuutus on voimassa 30.4.2008 saakka. Hallituksen ehdotus valtuuttamiseksi on täydellisenä nähtävissä Elecster Oyj:n internet-sivulla www.elecster.fi. 4. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden luovuttamiseen Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen kohteena on enintään 180.000 kappaletta A-sarjan osakkeita. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia omia osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus on voimassa 30.4.2008 saakka. Hallituksen ehdotus valtuuttamiseksi on täydellisenä nähtävissä Elecster Oyj:n internet-sivulla www.elecster.fi. Asiakirjojen nähtävilläpito Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ovat nähtävillä 12.4.2007 alkaen yhtiön pääkonttorissa Kylmäkoskella ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Hallituksen kokoonpano Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta ovat ehdottaneet, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan viisi (5) ja että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Jarmo Halonen, Jukka Halonen ja Olavi Leino sekä uusina jäseninä Päivi Halonen ja Jaakko Halonen. Ehdotetut henkilöt ovat kaikki antaneet suostumuksensa valintaan. Tilintarkastajat Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön nykyiset tilintarkastajat Jukka Lahdenpää, KHT, ja Veikko Terho, KHT, jatkavat tehtävässään, samoin varatilintarkastajana KHT-yhteisö Moore Stephens Rewinet Oy Ab. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään torstaina 5.4.2007. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään tiistaina 17.4.2007 klo 16.00 mennessä joko kirjeitse osoitteeseen Elecster Oyj, PL 39, 37801 Toijala, puhelimitse numeroon 0201 541 211 / vaihde, telefaxilla numeroon 0201 541 401 tai sähköpostilla info@elecster.fi. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä. Osingonmaksu Elecster Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,17 euroa sekä A-sarjan että K-sarjan osakkeelle. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 24.4.2007 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistaja-luetteloon. Osinko maksetaan 3.5.2007. Kylmäkoskella 29. maaliskuuta 2007 ELECSTER OYJ Hallitus Jarmo Halonen toimitusjohtaja 0400-732 358 Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.elecster.fi Liite 1 YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN Hallitus ehdottaa, että yhtiön 19.4.2007 pidettävä varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen kokonaisuudessaan kuulumaan alla esitetyn mukaisesti. ELECSTER OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 § Toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Elecster Oyj ja kotipaikka Kylmäkoski. 2 § Toimiala Yhtiön toimialana on metalliteollisuuden ja muoviteollisuuden koneiden, laitteiden ja tuotteiden suunnittelu, valmistus, osto, myynti, maahantuonti, vienti, vuokralleanto ja leasing-vuokraus mukaan luettuna kokonaisten tuotantolaitosten toimitukset sekä näihin liittyvä rakennustuotanto, tuotantolinjojen asennus ja käyntiinajo sekä huolto- ja kunnossapitopalvelut. Lisäksi yhtiö harjoittaa osakkeiden ja arvopapereiden ostoa ja myyntiä sekä muuta sijoitustoimintaa. Tavoitteidensa edistämiseksi yhtiö voi omistaa ja vuokrata kiinteistöjä sekä omistaa arvopapereita ja käydä kauppaa arvopapereilla ja kiinteistöillä. Toimintaa voidaan harjoittaa suoraan yhtiössä, tytär- ja osakkuusyhtiöissä ja yhteisyrityksissä. Yhtiö voi emoyhtiönä hoitaa konsernin hallintoa, rahoitusta, markkinointia ja muita konsernin yhteisiä tehtäviä sekä omistaa ja lisensoida immateriaalioikeuksia. 3 § Osakkeet Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä, 1) joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon; 2) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai 3) jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi. Yhtiön osakkeet on jaettu K-osakkeisiin ja A-osakkeisiin. Kukin K- osake tuottaa 10 ääntä ja kukin A-osake yhden äänen yhtiökokouksessa. A-osakkeilla on etuoikeus osinkoon, jonka määrä on kahdeksan (8) prosenttia osakkeen kirjanpidollisesta vasta- arvosta, minkä jälkeen osinkoa suoritetaan K-osakkeille kahdeksaan (8) prosenttiin asti kirjanpidollisesta vasta-arvosta. Mikäli osinkoa on vielä jaettavissa tämän jälkeen, on K- ja A-osakkeilla samanlaiset oikeudet osinkoon. Yhtiön hallitus voi hakemuksesta muuntaa K-osakkeen A-osakkeeksi. 4 § Hallitus Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään (3) kolme ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan toimikaudekseen. Toimitusjohtaja voi olla hallituksen jäsen, mutta häntä ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi. 5 § Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan varamies Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. Hallitus voi valita toimitusjohtajalle sijaisen ja varatoimitusjohtajan. 6 § Yhtiön edustaminen Yhtiötä edustavat hallitus kokonaisuudessaan tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä tai toimitusjohtaja yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa tai hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja yhdessä sellaisen henkilön kanssa, jolla on prokuravaltuutus. 7 § Prokurat Prokuroiden antamisesta päättää hallitus. Prokura voidaan antaa ainoastaan siten, että prokuristit kirjoittavat toiminimen kukin yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa. 8 § Tilintarkastaja Yhtiöllä on vähintään yksi (1) keskuskauppakamarin hyväksymä varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja, tai vaihtoehtoisesti vähintään yksi (1) keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 9 § Yhtiökokouskutsu ja muut tiedonannot osakkaille sekä ilmoittautuminen yhtiökokoukseen Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot toimitetaan osakkeenomistajille hallituksen nimeämässä, yhtiön kotipaikkakunnalla leviävässä valtakunnallisessa sanomalehdessä julkaistavalla ilmoituksella tai jättämällä kirjeissä yhtiön tiedossa olevilla osoitteilla postin kuljetettavaksi. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkaille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen kutsussa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle sillä tavalla ja siinä ajassa kuin kutsussa määrätään. Viimeinen ilmoittautumispäivä, joka saa olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kyseistä yhtiökokousta, ei saa olla lauantai, sunnuntai eikä muu pyhäpäivä. Ilmoittautuminen voi tapahtua henkilökohtaisesti tai valtuutetun välityksellä yhtiön konttorissa, postitse, sähköpostitse, faksilla tai puhelimitse. 10 § Yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään 1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen, sekä konsernitilinpäätös, joka sisältää konsernituloslaskelman ja konsernitaseen; 2. tilintarkastuskertomus ja konsernitilintarkastuskertomus; 3. asianomaisten antama selitys tilintarkastajien mahdollisesti tekemiin muistutuksiin; päätetään 4. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta; 5. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai muu vapaa oma pääoma antavat aihetta; 6. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajain palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista; 8. hallituksen jäsenten lukumäärästä; valitaan 9. hallituksen jäsenet; 10. tarvittaessa tilintarkastaja tai tilintarkastajat sekä mahdollinen varatilintarkastaja; käsitellään 11. muut kokouskutsussa mainitut asiat. 11 § Tilikausi Yhtiön tilikausi alkaa 1. päivänä tammikuuta ja päättyy 31. päivänä joulukuuta. 12 § K-osakkeita koskeva lunastuslauseke Jos K-osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja on K- osakkeiden omistajilla tai toissijaisesti yhtiöllä oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: 1. Lunastusoikeus ei koske rintaperillisille tulevaan perintöön eikä sulautumiseen perustuvia saantoja. 2. Jos useammat osakkaat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. 3. Lunastushinta on vastikkeellisessa ja vastikkeettomassa saannossa osakkeen käypä hinta. Vastikkeellisessa saannossa käyväksi hinnaksi katsotaan osakkeen luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta, jollei näytetä, ettei tämä hinta ole käypä hinta 4. Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kahden viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastus- vaatimus viimeistään on tehtävä. 5. Osakkeenomistajien tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. Yhtiön tulee esittää oma lunastusvaatimuksensa siirronsaajalle kirjallisesti kuuden viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. 6. Lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle käteisenä rahana tai pankin varmentamalla shekillä kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen tekemisestä lukien tai mainitussa ajassa talletettava ulosoton haltijalle. 13 § Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja yhtiön purku Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa tai yhtiö purkaa yhtiökokouksen päätöksellä, jos ehdotusta kannattaa kolme neljäsosaa (3/4) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Purkamispäätöstä tulee kuitenkin samalla kannattaa yli puolet koko osakepääoman äänistä. Liite 2 HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä, käytettäväksi osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 180.000 kappaletta ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Valtuutuksen nojalla tehtyihin hankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin osakkeiden hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakokelpoisia varoja. A-sarjan osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Kun A-sarjan osakkeiden hankkiminen tapahtuu julkisessa kaupankäynnissä, hankinta tapahtuu muutoin kuin omistusten suhteessa (suunnattu hankinta). Kun hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 10 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä ja alle 10 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.4.2008 saakka. Liite 3 HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin: Valtuutuksen kohteena on enintään 180.000 kappaletta A-sarjan osakkeita. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia omia osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä, mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä vastikkeena käyttämistä sekä osakkeiden käyttämistä osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.4.2008 saakka. |
|||
|