Kemira Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Kemira Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kemira Oyj
Pörssitiedote
24.2.2011, klo 8.00 (CET+1)


Kutsu Kemira Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kemira Oyj:n ("Kemira") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 22.3.2011 kello 13.00 Marina Congress
Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen alkaa kello 12.00.


Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.      Kokouksen avaaminen

2.      Kokouksen järjestäytyminen

3.      Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.      Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.      Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.      Vuoden 2010 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen
sekä yhtiön ja konsernin tilintarkastuskertomusten esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7.      Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.      Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,48 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä 25.3.2011 on merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että
osinko maksetaan 1.4.2011.

9.      Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle
ja toimitusjohtajan sijaiselle

10.   Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista
päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita
seuraavasti. Vuosipalkkio: puheenjohtaja 74 000 euroa vuodessa,
varapuheenjohtaja 45 000 euroa vuodessa ja muut jäsenet 36 000 euroa vuodessa
sekä kokouspalkkio kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta: Suomessa
asuvat jäsenet 600 euroa, muualla Euroopassa asuvat jäsenet 1 200 euroa ja
Euroopan ulkopuolella asuvat jäsenet 2 400 euroa. Matkustuskustannukset
ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaan.

Nimitysvaliokunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan
yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta 40 %
maksetaan yhtiön hallussa olevina tai mikäli tämä ei ole mahdollista
markkinoilta hankittavina Kemiran osakkeina ja 60 % maksetaan rahana. Osakkeet
luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan
hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Kemiran
osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2011 on julkistettu.

Kokouspalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana.

11.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen
puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta

Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan
seitsemän jäsentä ja että hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet
Elizabeth Armstrong, Wolfgang Büchele, Juha Laaksonen, Pekka Paasikivi, Kerttu
Tuomas ja Jukka Viinanen sekä uutena jäsenenä Winnie Kin Wah Fok.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajana valitaan jatkamaan
Pekka Paasikivi ja varapuheenjohtajana Jukka Viinanen.

Winnie Kin Wah Fok (s. 1956). Bachelor of Commerce, (University of New South
Wales, Australia) toimii Investor AB:n ja Husqvarna Groupin Senior Advisorina.
Hän on myös AB SKF:n, Volvo Car Corporationin ja G4S plc. (UK):n hallituksen
jäsen. Hän on Hong Kongin kansalainen.

Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ilmoitetaan yhtiön internet-sivuilla
osoitteessa www.kemira.fi > sijoittajat > hallinto > yhtiökokous > yhtiökokous
2011.

12.   Tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun
mukaan.

13.   Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle KPMG Oy
Ab:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi päävastuullisena tilintarkastajana KHT
Pekka Pajamo.

14.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
4 500 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus").

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille
osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja
hallituksen päättämään hintaan tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Valtuutuksen nojalla ostotarjouksella hankittavista osakkeista maksettavan
vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä
siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja
enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen mukaisesti.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai
-järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, yhtiön oman pääoman
rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai
käytettäväksi yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön
osakepalkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä mainittujen
tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päätty­miseen saakka.

15.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
15 600 000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 7 800 000 yhtiön hallussa
olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta ("Osakeantivaltuutus").

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaup­pojen tai
-järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen
kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai se on perusteltua yhtiön
hallituksen vuosipalkkioiden maksamisen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien
toteutta­miseksi. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain yhtiön
osakepalkkiojärjestelmien toteuttamisen yhteydessä.

Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään
osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutus on voimassa 31.5.2012 saakka.

16.   Hallituksen ehdotus nimitystoimikunnan perustamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa nimitystoimikunnan
seuraavasti:

1.          Yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista
tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan
hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia
ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

2.          Nimitystoimikunnan tehtävänä on

             a.                   yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä
koskevan ehdotuksen valmistelu;

             b.                   yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten
palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu;

             c.                   hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden
etsiminen; sekä

             d.                   yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä
ja jäsenten palkitsemisasioita koskevien ehdotusten esittely.

3.          Nimitystoimikuntaan valitaan neljä suurinta osakkeenomistajaa
tai tällaisen osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu
lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia
edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, jotka
on rekisteröity 31.8.2011 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien
osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä
omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää viimeistään 30.8.2011
yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen
osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset
yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää
nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan
seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

4.          Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja
ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

5.          Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön
hallitukselle viimeistään 1.2.2012.

Hallituksen näkemyksen mukaan on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista,
että yhtiön suurimmat osakkeenomistajat osallistuvat hallituksen jäsenten
nimitys- ja palkitsemisasioiden valmisteluun.

17.   Kokouksen päättäminen

Yhtiökokousasiakirjat

Kemiran tilinpäätöstä koskevat asiakirjat, hallituksen ja nimitysvaliokunnan
ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain
edellyttämät asiakirjat ovat 24.2.2011 lähtien osakkeenomistajien nähtävinä
yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kemira.fi > sijoittajat > hallinto >
yhtiökokous > yhtiökokous 2011. Asiakirjoista lähetetään pyynnöstä jäljennökset
osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 10.3.2011 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon ja joka on ilmoittautunut kokoukseen viimeistään torstaina
17.3.2011 kello 16.00. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistaja voi ilmoittautua yhtiökokoukseen seuraavasti:

a)   Kemiran internet-sivujen kautta osoitteessa www.kemira.fi;

b)   kirjeellä osoitteeseen Kemira Oyj, Tea Salminen, PL 330, 00101 Helsinki;

c)   faksilla numeroon 010 862 1197, Kemira Oyj, Tea Salminen; tai

d)   puhelimella numeroon 010 862 1703, Tea Salminen, arkisin klo 9-12 ja 13-16.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan,
valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi. Osakkeenomistajien
Kemiralle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Ilmoittautumisen on oltava perillä viimeistään torstaina 17.3.2011 kello 16.00.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjojen toimittaminen

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin
yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä
kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Siinä tapauksessa osakkeenomistajan on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava lisäksi osakkeet, joita kukin asiamies
edustaa.

Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa
kokouksessa, pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä viimeistään
17.3.2011 klo 16.00.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, tulee olla ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi
yhtiön osakasluetteloon viimeistään 17.3.2011 klo 10.00 edellyttäen, että
osakkeenomistajalla oli samojen osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä
yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.3.2011.
Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä
merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

Osakkeiden ja äänien määrä

Kemiralla on kokouskutsun päivänä 8.2.2011 yhteensä 155 342 557 osaketta ja
ääntä.





Helsingissä 8.2.2011



Kemira Oyj

Hallitus




Lisätietoja:

Kemira Oyj
Tero Huovinen, sijoittajasuhdejohtaja
Puh. 010 862 1980



Kemira on kansainvälinen kemian yhtiö, jonka liikevaihto on noin 2 miljardia
euroa. Sen keskeisiä asiakkaita ovat runsaasti vettä kuluttavat
teollisuudenalat. Kemira tarjoaa veden laadun ja määrän hallintaratkaisuja,
joilla lisätään asiakkaiden energia-, vesi- ja raaka-ainetehokkuutta. Kemiran
visiona on olla johtava vesikemian yhtiö.


www.kemira.fi
www.vesijalanjalki.fi




[HUG#1491780]

Attachments:

Link to the release (.pdf).pdf

Linkki tiedotteeseen (.pdf).pdf