Huhtamäki Oyj - Yhtiökokouskutsu

Huhtamäki Oyj: Yhtiökokouskutsu

HUHTAMÄKI OYJ  PÖRSSITIEDOTE  26.3.2014 klo 9.05

Huhtamäki Oyj: Yhtiökokouskutsu

Huhtamäki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 24.4.2014 klo 13.00 Finlandia-talon kongressisiivessä,
osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. Kokouksen
jälkeen on kahvitarjoilu.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen
perusteella jaettaisiin osinkona 0,57 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.4.2014 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että
osinko maksettaisiin 7.5.2014.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Yhtiökokouksen 25.4.2013 tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 100 000 euroa, varapuheenjohtajalle 60 000
euroa ja muille jäsenille 50 000 euroa vuodessa. Lisäksi maksetaan
kokouspalkkiot osallistuttujen kokousten mukaisesti seuraavasti: hallituksen
kokouksista 600 euroa kaikille jäsenille, tarkastusvaliokunnan kokouksista
2 000 euroa puheenjohtajalle ja 1 000 euroa muille jäsenille,
henkilöstövaliokunnan kokouksista 1 200 euroa puheenjohtajalle ja 600 euroa
muille jäsenille sekä nimitysvaliokunnan kokouksista 1 200 euroa
puheenjohtajalle ja 600 euroa muille jäsenille. Hallituksen jäsenten matkakulut
korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot
pidettäisiin ennallaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
vahvistettaisiin seitsemän (7).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittaisiin uudelleen Eija
Ailasmaa, Pekka Ala-Pietilä, William R. Barker, Rolf Börjesson, Maria Mercedes
Corrales, Jukka Suominen ja Sandra Turner.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Lisäksi kaikki
ehdokkaat ovat ilmoittaneet yhtiölle, että mikäli heidät valitaan hallitukseen,
he tulevat valitsemaan Pekka Ala-Pietilän hallituksen puheenjohtajaksi ja Jukka
Suomisen hallituksen varapuheenjohtajaksi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle
suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun
perusteella.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
tilikaudelle 1.1.-31.12.2014 valittaisiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on
ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi kauppatieteiden maisteri
Harri Pärssisen, KHT.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään yhteensä enintään 10 760 875 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta
kuitenkin siten, että yhtiön hallussa kulloinkin olevien osakkeiden määrä ei
ylitä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus
päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2015 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun
1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
10 760 875 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön nykyisistä
osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan
merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden
antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2015
asti.

Tämä valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 24.4.2012 antaman valtuutuksen
päättää omien osakkeiden luovuttamisesta.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.huhtamaki.fi. Huhtamäki Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat myös saatavilla mainituilla internetsivuilla.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
8.5.2014 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10.4.2014
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 17.4.2014 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen voi
tapahtua:

a) Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.huhtamaki.fi noudattaen
sivuilla annettuja ohjeita, tai

b) puhelimitse numeroon 020 770 6879, arkisin kello 9.00-16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus / y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.4.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 17.4.2014
klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet, jotka koskevat rekisteröitymistä
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Huhtamäki Oyj, yhtiökokouspalvelut, Miestentie 9, 02150 Espoo, ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Huhtamäki Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 5.2.2014 yhteensä 107 608 751
osaketta ja ääntä. Tästä määrästä 4 227 589 osaketta on yhtiön tai sen
tytäryhteisöjen hallussa. Näillä osakkeilla ei ole äänioikeutta.

Espoossa, 5.2.2014

HUHTAMÄKI OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Sami Pauni, lakiasiainjohtaja, puh. 010 686 7872

Huhtamäki-konserni on johtava kuluttaja- ja erikoispakkausten valmistaja, jonka
liikevaihto vuonna 2013 oli 2,3 miljardia euroa. Tarjoilu- ja
kuluttajatuotepakkausmarkkinoita palvelee noin 14 400 työntekijää 61 tehtaassa
ja useissa myyntikonttoreissa 30 maassa. Emoyhtiö Huhtamäki Oyj on noteerattu
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä, ja yhtiön pääkonttori sijaitsee Espoossa.
Lisätietoja osoitteessa www.huhtamaki.fi.


[HUG#1771566]