Stonesoft - Yhtiökokouskutsu

Stonesoft Oyj :KUTSU STONESOFT OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Stonesoft Oyj pörssitiedote 15.3.2012 klo 9.00

KUTSU STONESOFT OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Stonesoft Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään 25.4.2012 kello 15.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa
Itälahdenkatu 22 A, 00210 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 14.30.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikauden 1.1.2011 - 31.12.2011 tappio siirretään
Voitto/Tappio -tilille ja että osinkoa ei jaeta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

1.3.2012 julkaistun erillisen pörssitiedotteen mukaisesti osakkeenomistajat,
jotka edustavat yli 34 prosenttia kaikista Stonesoft Oyj:n osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot olisivat
puheenjohtajalle 60 000 euroa vuodessa ja kullekin jäsenelle 30 000 euroa
vuodessa.

Vuosipalkkiot ehdotetaan suoritettavaksi siten, että niille hallituksen
jäsenille, joiden välitön tai välillinen osakkeenomistus on alle 100 000
Stonesoft Oyj:n osaketta, hankitaan 50 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta
Stonesoft Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä suoraan kyseisten hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun, ja että
loppuosa kyseisten hallituksen jäsenten vuosipalkkiosta maksetaan rahana. Niiden
hallituksen jäsenten, joiden välitön tai välillinen osakkeenomistus on vähintään
100 000 Stonesoft Oyj:n osaketta, vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi
kokonaisuudessaan rahana.

Palkkiona maksettavien osakkeiden hankinta tehdään varsinaisen yhtiökokouksen
päätöstä seuraavan viiden (5) kaupankäyntipäivän aikana. Mikäli osakkeiden
hankintaa ei saada toteutettua määritellyn ajan kuluessa sovellettavien lakien
ja määräysten mukaisesti, se osuus osakkeina maksettavasta vuosipalkkiosta, jota
ei ole voitu hankkia, voidaan maksaa rahana.

Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi palkkioita hallituksen valiokuntien
työskentelystä valiokunnan puheenjohtajalle 4 000 euroa vuodessa ja kullekin
valiokunnan jäsenelle 2 000 euroa vuodessa. Valiokuntapalkkiot ehdotetaan
maksettavaksi kokonaisuudessaan rahana.

Yhtiön palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta vuosipalkkioita
eikä valiokuntapalkkioita.

Hallituksen jäsenten palkkioita koskeva ehdotus perustuu Alexander Corporate
Financen suositukseen.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

1.3.2012 julkaistun erillisen pörssitiedotteen mukaisesti edellä mainitut
osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätettäisiin kuusi (6).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

1.3.2012 julkaistun erillisen pörssitiedotteen mukaisesti edellä mainitut
osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen sen nykyiset
jäsenet Ilkka Hiidenheimo, Harri Koponen, Jukka Manner, Timo Syrjälä ja Hannu
Turunen. Lisäksi uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetaan Satu Yrjästä, jonka
CV-tiedot on esitetty alla. Ehdotetut ovat antaneet tehtävään suostumuksensa.

Satu Yrjänen
Syntynyt vuonna 1967, KTM
Keskeinen työkokemus: SEK Loyal Oy, toimitusjohtaja 2011->, Microsoft Oy;
markkinointiviestintäjohtaja 2009-2011, viestintäjohtaja 2006-2008,
markkinointipäällikkö, SMS&P ja MSN.fi, 2001-2004. Euro RSCG/BNL;
viestintäkonsultti 2004-2005. 24/7 Media; myyntijohtaja, 1999-2001. Erilaisia
myynti- ja markkinointitehtäviä 1989-1999. Muut luottamustehtävät: MARK - Suomen
Markkinointiliiton hallituksen jäsen 2010, hallituksen puheenjohtaja 2011 ->

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden henkilö- ja omistustiedot on julkaistu yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.stonesoft.com / Investor Relations.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajille
suoritetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi
valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut
nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Bengt Nyholmin.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään
yhdestä tai useammasta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisten
oikeuksien antamisesta siten, että uusien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä
saa olla enintään 12 600 000 kappaletta.

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista osakkeenomistajille
siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita sekä suunnatusta
osakeannista taikka suunnatusta optio-oikeuksien tai muiden erityisten
oikeuksien antamisesta silloin, kun siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen rahoittaminen, muu yhtiön
liiketoiminnan tai pääomarakenteen kehittämiseen liittyvä järjestely tai
henkilöstön kannustaminen.

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja optio-oikeuksien sekä muiden
erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen asti.

16. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kokoukselle tehtävät päätösehdotukset, on
saatavilla Stonesoft Oyj:n verkkosivuilla osoitteessawww.stonesoft.com (Investor
Relations). Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
mainituilla verkkosivuilla viimeistään 4.4.2012. Tämä kokouskutsu ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 9.5.2012
alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.4.2012
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 17.4.2012, johon mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse osoitteeseen kokous2012@stonesoft.com;
b) puhelimitse maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 15.00
numeroon 09 4767 11/keskus;
c) telefaksilla numeroon 09 4767 1348, tai
d) kirjeitse osoitteeseen Stonesoft Oyj, Legal,
Itälahdenkatu 22 A, 00210 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Stonesoft Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee
kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai
edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
13.4.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 20.4.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle
alkuperäisinä osoitteeseen Stonesoft Oyj, Legal, Itälahdenkatu 22 A, 00210
Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Kokous pidetään suomen kielellä.

Stonesoft Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 15.3.2012 yhteensä 63.492.482
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsinki 14.3.2012

STONESOFT OYJ
HALLITUS

Lisätietoja antaa:

Ilkka Hiidenheimo, Toimitusjohtaja, Stonesoft Oyj
Puh. 09 476 711
E-mail:ilkka.hiidenheimo@stonesoft.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
www.stonesoft.com

[HUG#1594235]