Afarak Group Plc - Yhtiökokouskutsu

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Afarak Group Oyj, pörssitiedote, 16.4.2015 klo 10:00


KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN


Afarak  Group  Oyj:n  osakkeenomistajat  kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka  pidetään  perjantaina  8.5.2015 kello  10.00 alkaen  Helsingissä ravintola
Palacen tiloissa, osoitteessa Eteläranta 10, 00130 Helsinki.

Läsnä olevien rekisteröinti alkaa kello 9.30.

Osakkeenomistajien  tiedoksi  saatetaan,  että  esityslistan  kohtaa 17 koskevaa
tietoa  tulisi  lukea  yhdessä  osakkeenomistajille lähetetyn 16.4.2015 päivätyn
kirjeen   ("Osakkeenomistajille   lähetetty   kirje")   kanssa,   joka  sisältää
lisätietoja   ehdotetusta   Yhtiön  listautumisen  listasegmentin  vaihtamisesta
Lontoon  pörssissä.  Osakkeenomistajia  kehotetaan  lukemaan Osakkeenomistajille
lähetetty  kirje ennen  kuin he  tekevät päätöksensä kokouksessa hyväksyttäväksi
ehdotettavasta 75 %:n määräenemmistöpäätöksestä.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1. Kokouksen avaus
2. Kokouksen puheenjohtajan valinta ja sihteerin kutsuminen
3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen
4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta
5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
6. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
7. Yhtiö johdon katsaus
8. Tilikauden    2014 tilinpäätöksen    ja    toimintakertomuksen    esittäminen
yhtiökokoukselle
9. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen yhtiökokoukselle
10. Tilinpäätöksen vahvistaminen
11. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja pääoman palauttamisesta päättäminen

Hallitus  ehdottaa  yhtiökokoukselle,  että  yhtiö  ei maksa osinkoa 31.12.2014
päättyneeltä tilikaudelta.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2014 vahvistettavan taseen
perusteella  jaetaan  pääomanpalautusta  0,02 euroa  osakkeelta. Pääomanpalautus
maksetaan  sijoitetun vapaan oman  pääoman rahastosta. Pääomanpalautus maksetaan
osakkeenomistajalle,   joka   on  maksun  täsmäytyspäivänä  12.5.2015 merkittynä
Euroclear  Finland  Oy:n  pitämään  yhtiön  osakasluetteloon. Pääomanpalautuksen
irtoamispäivä on 11.5.2014 sekä Lontoon että Helsingin pörssissä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että pääomanpalautus maksetaan 20.5.2015.
12. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
13. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Yhtiökokoukselle   ehdotetaan,   että   hallituksen   puheenjohtajan  palkkioksi
päätetään  4.500 euroa kuukaudessa, hallituksen  jäsenten palkkioksi 3.500 euroa
kuukaudessa   ja   tarkastusvaliokunnan  puheenjohtajan  palkkioksi  4.500 euroa
kuukaudessa.  Lisäksi  yhtiön  johtoon  kuulumattomille hallituksen valiokuntien
jäsenille  maksetaan  valiokuntatyöskentelystä  1.500 euroa  kuukaudessa. Yhtiön
johtoon     kuuluvat     hallituksen     jäsenet    eivät    ole    oikeutettuja
hallitustyöskentelystä maksettaviin palkkioihin.

Hallitus  ehdottaa  yhtiökokoukselle,  että  tilintarkastajan  palkkio maksetaan
Yhtiön tarkastaman ja hyväksymän laskun mukaan.
14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitys-  ja palkitsemisvaliokunta  ehdottaa yhtiökokoukselle,  että hallituksen
jäsenmääräksi vahvistetaan seitsemän.
15. Hallituksen jäsenten valinta

Nimitys-   ja   palkitsemisvaliokunta   ehdottaa,   että  hallituksen  jäseniksi
toimikaudelle,  joka päättyy yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä 2016,
valitaan  uudelleen Michael Lillja (Suomen kansalainen), Markku Kankaala (Suomen
kansalainen),  Jelena  Manojlovic  (Britannian  kansalainen)  ja  Alfredo Parodi
(Italian  kansalainen)  ja  uusina  jäseninä  hallitukseen valitaan Barry Rourke
(Britannian  kansalainen), Alistair Ruiters  (Etelä-Afrikan kansalainen) ja Ivan
Jakovcic (Kroatian kansalainen).
16. Tilintarkastajan valinta

Hallitus    ehdottaa    yhtiön   tarkastusvaliokunnan   suosituksen   mukaisesti
varsinaiselle  yhtiökokoukselle,  että  yhtiön  varsinaiseksi tilintarkastajaksi
valitaan   uudelleen   KHT-yhteisö   Ernst   &   Young  Oy,  joka  on  esittänyt
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvinkoa.
17. Lontoon listauksen listaussegmentin siirtäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi, että
  i. ehdotettu Yhtiön kantaosakkeiden listauksen siirtäminen United Kingdom
     Listing Authority -listausviranomaisen pörssilistalla ja Lontoon pörssin
     päämarkkinoilla Premium-listaussegmentistä (kaupallinen yhtiö) Standard-
     listaussegmenttiin (osakkeet) hyväksytään; ja
 ii. Yhtiön Hallitus valtuutetaan toimeenpanemaan kyseinen siirto ja tekemään
     ja/tai teetättämään kaikki sellaiset tarpeelliset toimet tai asiat, jotka
     se kokee tarpeellisiksi tai suotaviksi tämän yhteydessä.

Osakkeenomistajien  tiedoksi  saatetaan,  että  brittiläisen listausviranomaisen
vaatimusten  takia  tämä  päätös  voidaan  katsoa  hyväksytyksi vain, jos se saa
hyväksynnän  vähintään 75 %:lta  päätöksessä edustetuista  äänistä. Äänestämästä
pidättäytymistä ei tässä yhteydessä lasketa ääneksi.

Jos vaihto hyväksytään, Yhtiö antaa RIS-ilmoituksen (pörssitiedotteen) vähintään
20 pankkipäivää  ennen kuin vaihto  tulee voimaan. Varhaisin  päivä, jona vaihto
voi tulla voimaan, on tiistai 9.6.2015.
18. Hallituksen  valtuuttaminen päättämään osakeannista  sekä muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus  ehdottaa varsinaiselle  yhtiökokoukselle, että  yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen  päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen  nojalla voidaan  laskea liikkeeseen  yhdessä tai useammassa erässä
enintään  25.000.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta, mikä vastaa noin
9,6 prosenttia  yhtiön  tällä  hetkellä  rekisteröidystä osakemäärästä. Hallitus
olisi  valtuutuksen  nojalla  oikeutettu  päättämään  osakeanneista  sekä optio-
oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallitus  voi käyttää valtuutusta esimerkiksi yritys- ja liiketoimintakauppojen,
tai  muiden  liiketoiminnan  järjestelyjen  ja  investointien  rahoittamiseen ja
mahdollistamiseen,  tai henkilöstön kannustamiseen  tai sitouttamiseen. Hallitus
ehdottaa,  että valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta
että maksuttomasta annista. Merkintähinnan maksuna voitaisiin käyttää myös muuta
vastiketta  kuin rahaa. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta  poikkeamisesta osakeyhtiölaissa  määrättyjen edellytysten
täyttyessä.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja, että se on
voimassa kahden (2) vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus   esittää   varsinaiselle   yhtiökokoukselle,  että  yhtiökokous  antaa
hallitukselle valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Omien  osakkeiden  hankkimista  koskevan  valtuutuksen  nojalla  voidaan hankkia
enintään  15.000.000 omaa  osaketta  yhtiön  vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla,  kuitenkin  siten,  että  yhtiön  ja  sen  tytäryhtiöiden hallussa tai
panttina  olevien  osakkeiden  määrä  ei  ylitä  osakeyhtiölain  15 luvun 11 §:n
mukaista   enimmäismäärää.   Valtuutus   käsittää  osakkeiden  hankkimisen  sekä
julkisessa  kaupankäynnissä NASDAQ  Helsinki Oy:ssä  että julkisen kaupankäynnin
ulkopuolella.  Hankittavista  osakkeista  maksettavan  vastikkeen tulee perustua
markkinahintaan.

Omien  osakkeiden  hankinnan  toteuttamisessa  voidaan  tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia  johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin
osakkeenomistajien   omistamien  osakkeiden  suhteessa  (suunnattu  hankkiminen)
laissa määrätyin edellytyksin.

Hallitus  esittää omien osakkeiden  hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän
muun  muassa  yhtiön  pääomarakenteen  kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden
järjestelyiden   rahoittamiseksi   ja  toteuttamiseksi,  yhtiön  osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien  toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi.  Osakkeiden hankinta  alentaa yhtiön  jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja, että se on
voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
20. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tilinpäätösasiakirjat, yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen esitykset liitteineen
ja   muut   osakeyhtiölain   mukaan   nähtävillä   pidettävät   asiakirjat  ovat
osakkeenomistajien  nähtävinä  viimeistään  kolmea  viikkoa  ennen yhtiökokousta
yhtiön   pääkonttorissa   osoitteessa  Kasarmikatu  36, 00130 Helsinki.  Lisäksi
asiakirjat   ovat   esillä  viimeistään  21 päivää  ennen  yhtiökokousta  yhtiön
verkkosivuilla   osoitteessa   www.afarak.com.   Osakkeenomistajalle  lähetetään
pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Yhtiökokouksen   pöytäkirja  on  nähtävillä  edellä  mainituilla  verkkosivuilla
viimeistään 22. toukokuuta 2015 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus

Oikeus  osallistua  yhtiökokoukseen  on  osakkeenomistajalla, joka on 27.4.2015
merkittynä   yhtiön   osakkeenomistajaksi   Euroclear   Finland   Oy:n  pitämään
osakasluetteloon.   Osakkeenomistaja,   jonka   osakkeet   on   merkitty   hänen
henkilökohtaiselle  suomalaiselle  arvo-osuustililleen,  on  rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.
2. Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan,  joka haluaa osallistua  yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
ennakolta yhtiölle viimeistään 5.5.2015 kello 16.00 mennessä joko:

  * kirjallisesti osoitteeseen Afarak Group Oyj, Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki;
  * sähköpostitse osoitteeseen ilmo@afarak.com; tai
  * faksilla numeroon 010 440 7001.

Ilmoittautumisen   on   oltava  perillä  ennen  ilmoittautumisajan  päättymistä.
Osakkeenomistajaa  pyydetään ilmoittamaan  nimensä lisäksi  myös henkilö- tai Y-
tunnuksensa,  osoitteensa,  puhelinnumeronsa  ja  mahdollisen  asiamiehen  nimi.
Osakkeenomistajien   henkilötietoja  käytetään  vain  yhtiökokouksen  ja  siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa   läsnä   olevalla   osakkeenomistajalla   on  yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain  5 luvun  25 §  mukainen  kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja  saa osallistua  yhtiökokoukseen ja  käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen  välityksellä.  Osakkeenomistajan  asiamiehen  on esitettävä päivätty
valtakirja,  tai  hänen  on  muuten  luotettavalla  tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu  edustamaan osakkeenomistajaa. Yhtiö ei ole laatinut valtakirjamallia
osakkeenomistajien     käytettäväksi.     Jos     osakkeenomistaja    osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri  arvopaperitileillä  olevilla  osakkeilla,  on  ilmoittautumisen  yhteydessä
ilmoitettava    osakkeet,    joiden    perusteella    kukin   asiamies   edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset  valtakirjat  pyydetään  toimittamaan alkuperäisinä ilmoittautumisen
yhteydessä  osoitteeseen Afarak Group  Oyj, Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä 5.5.2015 kello 16.00.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn  osakkeen  omistajaa  kehotetaan  pyytämään  hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan     tarvittavat    ohjeet    koskien    rekisteröitymistä
osakasluetteloon,  valtakirjojen antamista  ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan  tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan,   joka   haluaa   osallistua  yhtiökokoukseen,  merkittäväksi  yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 5.5.2015 klo 10.00 mennessä.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Afarak  Group  Oyj:llä  on  kokouskutsun päivänä 16.4.2015 yhteensä 259.562.434
osaketta ja ääntä, ja yhtiön hallussa on 4.244.717 omaa osaketta.

Afarak  Group Oyj  on julkaissut  hallituksen toimintakertomuksen,  vuoden 2014
tilinpäätöksen,     tilintarkastuskertomuksen,    selvityksen    hallinto-    ja
ohjausjärjestelmästä  sekä  palkka-  ja  palkkioselvityksen  sekä  suomeksi että
englanniksi.  Kaikki dokumentit  voi tilata  puhelimitse numerosta 050 372 1130
arkisin   kello   10.00-16.00 välisenä   aikana.   Dokumentit  saa  myös  yhtiön
verkkosivuilta osoitteessa www.afarak.com.

HELSINGISSÄ, 16. PÄIVÄNÄ HUHTIKUUTA 2015

AFARAK GROUP OYJ

HALLITUS


[HUG#1911341]

Attachments:

Hallitusehdokkaat.pdf