Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Pörssitiedote

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 04.01.2011

Pörssitiedote

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj

04.01.2011


                        TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ
         (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella 1847894-2)

                      KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

TALVIVAARAN  KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 27.1.2011 klo 11.00 (GMT+2) Scandic
Marina  Congress  Centerissä  osoitteessa  Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden rekisteröinti alkaa klo 10.00 (GMT+2).

YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Kokouksessa käsitellään seuraavia asioita:

1. Kokouksen avaaminen

2. Ylimääräisen yhtiökokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Ylimääräisen yhtiökokouksen laillisuuden toteaminen

5. Ylimääräisessä  yhtiökokouksessa  läsnä  olevien  toteaminen ja ääniluettelon
vahvistaminen

6. Hallituksen ehdotus koskien erityisten oikeuksien antamista koskevaa päätöstä
("Päätös")

Yhtiö  laski 16.12.2010 liikkeeseen  225 miljoonan euron  suuruisen vuonna 2015
erääntyvän      senioristatuksisen      vakuudettoman     vaihtovelkakirjalainan
("Velkakirjat"),    jonka    kansainväliset    institutionaaliset    sijoittajat
merkitsivät.

Velkakirjat  kerryttävät 4,00 prosentin vuotuista  kuponkikorkoa, joka maksetaan
jälkikäteen    puolen    vuoden    jaksoissa   alkaen   16.6.2011. Velkakirjojen
kokonaistuottoprosentti  on 6,50 prosenttia vuodessa. Velkakirjojen alkuperäinen
osakekohtainen  vaihtohinta on asetettu 7,0043 Englannin puntaan (8,3435 euroa),
mikä    vastaa    30 prosentin    preemiota   Yhtiön   osakkeiden   ("Osakkeet")
kaupankäyntimäärillä  painotettuun keskihintaan  Lontoon pörssissä Velkakirjojen
tarjoamiseen    liittyvän    tarjousmyyntimenettelyn   (book-building)   aikana.
Velkakirjat  laskettiin liikkeeseen  100 prosentilla niiden  nimellisarvosta ja,
jollei  niitä ole aikaisemmin vaihdettu, lunastettu tai ostettu ja mitätöity, ne
lunastetaan  114,5 prosentilla niiden nimellisarvosta ("Korotettu nimellisarvo")
maturiteetissa.  Korotettu nimellisarvo kasvaa  Velkakirjojen juoksuajan aikana.
Yhtiöllä   on  oikeus  milloin  tahansa  lunastaa  kaikki  liikkeeseen  lasketut
Velkakirjat  niiden  silloisesta  Korotetusta  nimellisarvosta,  kertynyt  korko
mukaan  lukien,  jos  alle  15 prosenttia  alun  perin  liikkeeseen  lasketuista
Velkakirjoista on liikkeeseen laskettuina.

Hallitus  ehdottaa,  että  ylimääräinen  yhtiökokous  hyväksyisi  osakeyhtiölain
mukaisella  kahden kolmasosan määräenemmistöllä  erityisten oikeuksien antamisen
Velkakirjoihin    liittyen.    Erityiset    oikeudet   myönnettäisiin   maksutta
Velkakirjojen  alkuperäisille  merkitsijöille  ja/tai  Velkakirjojen myöhemmille
ostajille  ("Erityisten oikeuksien antaminen"). Erityiset oikeudet olisi sidottu
Velkakirjoihin, eikä niitä voisi irrottaa Velkakirjoista.

Ennen   Päätöksen  hyväksymistä  ylimääräisessä  yhtiökokouksessa  Velkakirjojen
haltijat  ovat oikeutettuja  käteissuoritukseen, jolloin  he saavat Velkakirjoja
nimellisesti  vastaavien Osakkeiden markkinahintaa  vastaavan käteissumman siten
kuin  Velkakirjojen ehdoissa  on määrätty.  Velkakirjoja nimellisesti vastaavien
uusien  Osakkeiden  enimmäismäärä  on  tällä  hetkellä 26.967.028 Osaketta, joka
edustaa  noin  11 prosenttia  tällä  hetkellä liikkeeseen laskettujen Osakkeiden
lukumäärästä.

Sen   jälkeen  kun  Päätös  on  hyväksytty  ylimääräisessä  yhtiökokouksessa  ja
olettaen,  että vaihtohintaan ei tehdä tarkistuksia, Velkakirjat voidaan vaihtaa
enintään    26.967.028 Osakkeeksi   7,0043 Englannin   punnan   (8,3435   euron)
alkuperäisellä   osakekohtaisella  vaihtohinnalla.  Oikeus  vaihtaa  Velkakirjat
Yhtiön  Osakkeiksi  alkaa,  kun  Yhtiö  on ilmoittanut Velkakirjojen haltijoille
Päätöksen hyväksymisestä ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja päättyy 10.12.2015,
kuten    Velkakirjojen   ehdoissa   on   määrätty.   Velkakirjojen   haltijoiden
käteissuoritusoikeus  päättyy, kun oikeus vaihtaa Velkakirjoja Osakkeiksi alkaa.
Velkakirjojen  ehtojen  mukaan  vaihtohintaa  tarkistetaan,  jos  käteisosinkoja
maksetaan Velkakirjojen vaihtoaikana. Lisäksi Velkakirjojen ehdoissa on lueteltu
tavanomaisia   laimentumisen   estämiseksi  tehtäviä  vaihtohinnan  tarkistuksia
osakkeiden  yhdistämistä,  osakkeiden  jakamista, osakeosinkoja, käteisosinkoja,
spin-off-järjestelyä,  merkintäoikeusantia  ja  uudelleenjärjestelyä  koskevissa
tilanteissa.

Hallitus katsoo, että Velkakirjoihin liittyvien erityisten oikeuksien antamiseen
on   painavia   taloudellisia   syitä,   sillä   Velkakirjojen  liikkeeseenlasku
mahdollisti  sen, että  Yhtiö sai  vahvistettua taloudellista asemaansa ehdoilla
(mukaan   lukien   toteutusaikataulu),  jotka  eivät  olisi  olleet  hallituksen
käsityksen mukaan muutoin saatavissa.

Yhtiön  tietyt  osakkeenomistajat,  joihin  kuuluvat Talvivaaran toimitusjohtaja
Pekka    Perä,    Keskinäinen   työeläkevakuutusyhtiö   Varma   ja   Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja jotka yhdessä edustavat noin 36 prosenttia tällä
hetkellä liikkeeseen lasketuista Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet
äänestämään Päätöksen puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

7. Kokouksen päättäminen

KOKOUSASIAKIRJAT

Hallituksen  ehdotus  koskien  erityisten  oikeuksien  antamista  (joka sisältää
Velkakirjan  ehdot)  sekä  tämä  kokouskutsu  ovat  saatavilla  Yhtiön internet-
sivuilla   osoitteessa  www.talvivaara.com/ylimääräinen-yhtiökokous-2011. Yhtiön
tilikautta    2009 koskeva    vuosikertomus    sisältäen   Yhtiön   viimeisimmän
tilinpäätöksen,        siihen       liittyvän       toimintakertomuksen       ja
tilintarkastuskertomuksen      sekä     Yhtiön     selvitys     hallinto-     ja
ohjausjärjestelmästä,    osavuosikatsaus    ajalta    tammikuu-syyskuu   2010 ja
hallituksen selostus osavuosikatsauksen jälkeisistä Yhtiöön asemaan olennaisesti
vaikuttavista  tapahtumista  ovat  myös  saatavilla  yllä  mainituilla internet-
sivuilla. Hallituksen ehdotus, vuoden 2009 vuosikertomus ja osavuosikatsaus ovat
saatavilla  myös yhtiökokouksessa. Kopiot näistä asiakirjoista ja tästä kutsusta
lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus  osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
17.1.2011 rekisteröity  Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja,   jonka   osakkeet   on   merkitty   hänen  henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan,  joka haluaa osallistua  ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua  kokoukseen  viimeistään  24.1.2011 kello  16.00 (GMT+2)  mennessä.
Ilmoittautuminen     voidaan     tehdä     joko     sähköpostitse    osoitteella
egm@talvivaara.com,   faksilla   numeroon   020 712 9801 tai   kirjeitse  Yhtiön
osoitteeseen   Ahventie  4B, 5.krs, 02170 Espoo,  taikka  Yhtiön  verkkosivuilla
osoitteessa  www.talvivaara.com/etusivu. Rekisteröityminen  verkkosivujen kautta
alkaa 5.1.2011 klo 14.00 (GMT+2).

Ilmoittautumisen    yhteydessä    tulee    ilmoittaa   osakkeenomistajan   nimi,
henkilötunnus,  osoite, puhelinnumero sekä  mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi     ja    asiamiehen    henkilötunnus.    Osakkeenomistajien    Talvivaaran
Kaivososakeyhtiö  Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen
yhtiökokouksen  ja  siihen  liittyvien  tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Yhtiökokouksessa    läsnä   olevalla   osakkeenomistajalla   on   ylimääräisessä
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja  saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan  asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty  valtakirja,  tai  hänen  on  muuten  luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa      oikeutettu     edustamaan     osakkeenomistajaa     ylimääräisessä
yhtiökokouksessa.

Mikäli   osakkeenomistaja   osallistuu   ylimääräiseen   yhtiökokoukseen   usean
asiamiehen     välityksellä,     jotka     edustavat    osakkeenomistajaa    eri
arvopaperitileillä   olevilla   osakkeilla,   on  ylimääräiseen  yhtiökokoukseen
ilmoittautumisen  yhteydessä  ilmoitettava  osakkeet,  joiden  perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset  valtakirjat  pyydetään  toimittamaan  alkuperäisinä  Yhtiölle  yllä
olevaan Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn  osakkeen  omistajaa  kehotetaan  pyytämään  hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan   tarvittavat  ohjeet  koskien  rekisteröitymistä  Yhtiön
osakasluetteloon,  valtakirjojen  antamista  ja  ilmoittautumista  ylimääräiseen
yhtiökokoukseen.      Omaisuudenhoitajan      tilinhoitajayhteisö      ilmoittaa
hallintarekisteröidyn  osakkeen omistajan, joka  haluaa osallistua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen,  merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään
24.1.2011 klo 10.00 (GMT+2) mennessä.

Muut ohjeet ja tiedot

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:llä on ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsun
päivänä, 5.1.2011, yhteensä 245.316.718 osaketta ja ääntä.

Ylimääräinen  yhtiökokous pidetään  suomeksi, mutta  kysymyksiä voi esittää myös
englanniksi.

Espoossa, 5.1.2011

TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ

HALLITUS




[HUG#1477038]

Attachments:

Talvivaara - KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 04.01.2011.pdf