Talentum Oyj - Yhtiökokouskutsu

TALENTUM OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

TALENTUM OYJ      PÖRSSITIEDOTE     19.2.2013 KELLO 15:30

TALENTUM OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Talentum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään perjantaina 22.3.2013 kello 14.00 alkaen Scandic Marski -nimisessä
hotellissa osoitteessa Mannerheimintie 10, 00100 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 13.00. 

YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaus ja hallituksen puheenjohtajan puheenvuoro
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta
4. Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus 
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen, tappion kattaminen sekä
osingonmaksusta ja varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastosta päättäminen 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2012 - 31.12.2012 ei
jaeta osinkoa. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että edellisten tilikausien tappio katetaan
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle varojen jakamista sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastosta osakkeenomistajille siten, että varoja jaetaan osaketta
kohti 0,03 euroa. Osakkeenomistajille maksettaisiin pääomapalautuksena tällä
hetkellä kaupparekisteriin merkittyjen osakkeiden nojalla yhteensä 1.309.828,14
euroa. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osakekohtainen pääoman palautus
maksetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä keskiviikkona 27.3.2013 on
merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon, ja että maksupäivä on 5.4.2013. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Talentum Oyj:n osakkeenomistajat Kauppalehti Oy ja Alma Media Oyj, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Tekniikan Akateemiset ry sekä Accendo Capital
SICAV-SIF (hallintarekisteröity), jotka edustavat yhteensä noin 55,7 prosenttia
(yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 39,9 prosenttia)
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:
hallituksen jäsen 24.000 euroa, varapuheenjohtaja 30.000 euroa ja puheenjohtaja
48.000 euroa. Palkkioiden suuruus pysyisi entisellään. Lisäksi ehdotetaan, että
noin 40 % vuosipalkkiosta käytetään Talentum Oyj:n osakkeiden hankkimiseen
hallituksen jäsenten lukuun. Osakkeina maksettavan palkkion osuus voidaan
suorittaa myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Siinä
tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai
hallituksen jäsenestä johtuvan tai muun syyn vuoksi, maksetaan vuosipalkkio
rahana. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Talentum Oyj:n osakkeenomistajat Kauppalehti Oy ja Alma Media Oyj, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Tekniikan Akateemiset ry sekä Accendo Capital
SICAV-SIF (hallintarekisteröity), jotka edustavat yhteensä noin 55,7 prosenttia
(yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 39,9 prosenttia)
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa
yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5). 

12. Hallituksen jäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta

Talentum Oyj:n osakkeenomistajat Kauppalehti Oy ja Alma Media Oyj, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Tekniikan Akateemiset ry sekä Accendo Capital
SICAV-SIF (hallintarekisteröity), jotka edustavat yhteensä noin 55,7 prosenttia
(yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 39,9 prosenttia)
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa
yhtiökokoukselle nykyisten hallituksen jäsenten Joachim Berner, Atte Palomäki,
Merja Strengell, Kai Telanne ja Henri Österlund valitsemista uudelleen. Lisäksi
mainitut osakkeenomistajat ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Kai Telanne ja hallituksen
varapuheenjohtajaksi valitaan Merja Strengell. Ilmoitetut henkilöt ovat
antaneet suostumuksensa valintaan. Jäsenehdokkaiden henkilötiedot ovat
nähtävillä yhtiön internet-verkkosivuilla osoitteessa www.talentum.com. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
ja kustannusten korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan edelleen
KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on
ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Samuli Perälä. 

15. Päätetään lehdistä, joissa yhtiökokouskutsu julkaistaan

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat valtuudet
peruuttaen valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta.
Osakkeita voitaisiin hankkia hallituksen päättämään arvoon, joka perustuu
yhtiön osakkeelle julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken
käypään arvoon. Omia osakkeita voitaisiin hankkia vain vapaalla omalla
pääomalla. Valtuutuksen nojalla omia osakkeita voitaisiin hankkia, yhdessä tai
useammassa erässä, yhteensä enintään 3.500.000 kappaletta, joka vastaa noin
kahdeksaa (8) prosenttia yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista. Valtuutus
olisi voimassa 30.6.2014 saakka. Hallitus olisi valtuutettu muutoin päättämään
hankinnan kaikista ehdoista mukaan lukien sen, miten osakkeita hankitaan.
Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös
suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, joka sisältää omien
osakkeiden luovutuksen, sekä erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat valtuudet
peruuttaen valtuuttaisi hallituksen päättämään maksullisesta ja/tai
maksuttomasta osakeannista, joka käsittää uusien osakkeiden antamisen ja yhtiön
hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen. Hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien, jotka oikeuttavat maksua
vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia yhtiön
osakkeita, antamisesta. Edellä mainittujen valtuutusten nojalla osakeannissa
ja/tai annettavien erityisten oikeuksien perustella voitaisiin yhdessä tai
useammassa erässä antaa uusia osakkeita ja/tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita enintään 3.500.000 kappaletta, joka vastaa noin kahdeksaa (8)
prosenttia yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista. Valtuutukset olisivat
voimassa 30.6.2014 saakka. Valtuutuksissa ei ole suljettu pois hallituksen
oikeutta päättää myös suunnatuista osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa
edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Talentum Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.talentum.com. Talentum Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
perjantaina 1.3.2013. Ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
edellä mainituilla internet-sivuilla perjantaina 5.4.2013 alkaen. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina
12.3.2013 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity osakkeenomistajaksi
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja,
jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään keskiviikkona 20.3.2013 kello 16.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) internetissä osoitteessa www.talentum.com

b) sähköpostin välityksellä osoitteeseen yhtiokokous@talentum.fi

c) puhelimitse numeroon 040 342 4227; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Talentum Oyj, Osakerekisteri, PL 920, 00101 Helsinki.

Ilmoittautuminen alkaa perjantaina 22.2.2013 kello 9.00 ja ilmoittautumisen on
oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan Talentum Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perustella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Talentum Oyj, Osakerekisteri, PL 920, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos
osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä
osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä. Ilmoittautumista tilapäiseen
osakasluetteloon pidetään samalla myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainituin tavoin
viimeistään keskiviikkona 20.3.2013 kello 10.00 mennessä. 

Lisätietoja asiasta on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.talentum.com. 

Muut tiedot

Talentum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12.2.2013 yhteensä 44.295.787 osaketta
ja niiden tuottamaa ääntä, joista yhtiön hallussa on 634.849 osaketta. Yhtiöllä
on yksi (1) osakelaji ja jokainen osake tuottaa yhden (1) äänen.
Yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan osakkeenomistaja saa äänestää yhtiökokouksessa
enintään 1/6 yhtiön osakkeiden tuottamasta kokonaisäänimäärästä. Mikäli samaan
konserniin kuuluvat yhtiöt, yritykset tai ulkomaalainen yhtiö, joka ollessaan
suomalainen kuuluisi samaan konserniin ja/tai tällaisten yhtiöiden tai
yritysten eläkesäätiö tai eläkekassa omistavat yhdessä yhtiön osakkeita enemmän
kuin 1/6 kokonaisäänimäärästä, saa yhtiökokouksessa näiden osakkeiden nojalla
äänestää kuitenkin vain osakkeilla, joiden yhteinen äänimäärä on enintään 1/6
kokonaisäänimäärästä. 

Helsingissä 12.2.2013

TALENTUM OYJ

HALLITUS

Yhtiökokouskutsu julkaistaan Tekniikka & Talous -lehdessä ja
Talouselämä-lehdessä 22.2.2013. 

LISÄTIETOJA

Lakiasiainjohtaja Lasse Rosengren, puhelin 040 342 4204

JAKELU

NASDAQ OMX HELSINKI

Keskeiset tiedotusvälineet