Rocla Oyj - Julkinen ostotarjous

JULKINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA ROCLA OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA

ROCLA OYJ     	PÖRSSITIEDOTE  23.10.2008 klo 8.00                               

JULKINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA ROCLA OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA       

Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. (”MHI”), Mitsubishi Caterpillar Forklift      
Europe B.V. (”MCFE”) ja Rocla Oyj (”Rocla”) ovat tänään allekirjoittaneet       
yhdistymissopimuksen, jonka mukaan MHI:n tytäryhtiö MCFE tekee julkisen         
ostotarjouksen kaikista Roclan liikkeeseen laskemista osakkeista ja             
optio-oikeuksista, jotka eivät ole Roclan omistuksessa tai joita MCFE tai sen   
konserniyhtiöt eivät jo omista (”Ostotarjous”). MCFE omistaa tällä hetkellä     
yhdessä konserniyhtiöidensä kanssa 28,1 % Roclan osakkeista ja äänistä.         

Tarjoushinta on 13,00 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta. Tarjoushinta on    
100,0 % korkeampi kuin Roclan osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä  
(”NASDAQ OMX Helsinki”) 22.10.2008, joka oli tätä tiedotetta edeltävä viimeinen 
kaupankäyntipäivä, ja 49,7 % korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu     
Roclan osakkeiden keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten 3 kuukauden     
aikana sekä 44,6 % korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi   
viimeisten 6 kuukauden aikana.                                                  

Roclan osakkeenomistajat Etra-Invest Oy Ab, EVK-Capital Oy ja Eero Karvonen,    
jotka edustavat yhteensä 27,7 % Roclan osakkeista ja äänistä, ovat              
peruuttamattomasti ja ehdoitta sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Roclan   
osakepääoma on tämän tiedotteen päivämääränä 4.264.788 euroa ja liikkeeseen     
laskettujen osakkeiden määrä on 4.264.788 kappaletta.                           

MCFE tarjoutuu myös hankkimaan kaikki Roclan liikkeeseen laskemat ja haltijoille
myönnetyt 2008 optio-oikeudet hintaan 2,07 euroa käteisenä jokaisesta           
optio-oikeudesta.                                                               

Roclan hallitus suosittelee yksimielisesti osakkeenomistajille Ostotarjouksen   
hyväksymistä. Hallitus julkistaa täydellisen arvopaperimarkkinalain mukaisen    
lausuntonsa Ostotarjouksesta viimeistään 7.11.2008. Hallitus on saanut          
Icecapital Pankkiiriliike Oy:ltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan      
Ostotarjouksessa tarjottu hinta on Roclan osakkeenomistajille taloudellisessa   
mielessä kohtuullinen.                                                          

OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA PERUSTELUT                                             

Rocla on johtava sähköisten varastolaitteiden valmistaja, jolla on huomattava   
markkinaosuus Suomessa ja Baltian maissa. Kattavan varastotrukki- ja            
palveluvalikoimansa lisäksi Rocla on vahvistanut teknologista johtajuuttaan     
kehittämällä valikoiman automaattitrukkijärjestelmiä, joissa sillä on tällä     
hetkellä vahva markkina-asema.                                                  

Roclan laajaa suoramyyntiverkostoa Suomessa, Virossa, Tanskassa ja Venäjällä    
täydentää kasvava määrä paikallisia jälleenmyyjiä nopeasti kehittyvillä         
markkinoilla.                                                                   

MHI on yksi johtavista maailmanlaajuisista trukkien valmistajista.              
Yhteistyöyrityksinä Caterpillar Industrial Inc.:n kanssa perustettujen          
Mitsubishi Caterpillar Forklift -yhtiöiden (”MCF-yhtiöt”) kautta myydään        
maailmanlaajuisesti sekä Mitsubishi Forklift Trucks että Cat Lift Trucks        
-trukkeja. Euroopan markkinoiden osoittaessa vakaita korkeita kasvulukuja       
varastolaiteteollisuudessa, Roclan varastolaiteratkaisujen hankinta vahvistaa   
nykyistä trukki-liiketoimintaa ja parantaa MHI:n ja MCF-yhtiöiden edellytyksiä  
kehittää ja laajentaa liiketoimintaansa Euroopan-laajuisen ja yleisen           
kasvustrategiansa mukaisesti.                                                   

”MHI:n tavoitteena on laajentaa tuote- ja ratkaisuvalikoimaansa, lisätä         
näkyvyyttä korkean kasvun alueilla ja jatkaa toiminnallisen tehokkuuden ja      
mittakaavaetujen kehittämistä. Meillä on siten ilo julkistaa Roclan siirtyminen 
menestyksekkään kumppanuuden jatkona MHI-konsernin piiriin. Tämä merkitsee      
strategista askelta kohti johtavan trukkituotteita ja varastolaitteita          
integroidusti tarjoavan tahon luomista”, sanoo Katsuhiko Yoshida, Executive Vice
President, MHI.                                                                 

MHI:n ja Roclan yhdistetty tuote- ja palveluvalikoima vauhdittaa yhtiöiden      
siirtymistä tuotteiden myyjästä ratkaisujen tarjoajaksi olemassa oleville       
asiakkaille. Samalla yhtiöt tulevat entistä houkuttelevimmaksi                  
yhteistyökumppaneiksi suurille kansainvälisille ja kansallisille asiakkaille.   

”MHI:lla on laajat ja vahvat jakeluverkostot sekä tuotantokykyä kaikilla        
Euroopan avainmarkkinoilla ja maailmanlaajuisesti. Rocla on tyytyväinen         
mahdollisuudesta päästä MHI:n maailmanlaajuisen jalustan kautta laajentamaan    
teknisesti edistyneen varastolaite-tuotevalikoimansa tarjontaa uusille          
maantieteellisille markkinoille sekä mahdollisuudesta lähestyä suurempia        
asiakkaita” sanoo Vesa Puttonen, Roclan hallituksen puheenjohtaja.              

MCFE:n ja Roclan yhdistymisen odotetaan luovan huomattavat kasvuedellytykset    
Roclalle. Yhdistymisen odotetaan myös tuovan merkittäviä mahdollisuuksia        
kehittää toimintoja jakamalla parhaita käytäntöjä erityisesti sellaisilla       
alueilla kuin ostot, hankintatoimi ja valmistus. Rocla voi myös hyötyä MHI:n    
edistyneistä teknologioista, tuotekehityksestä sekä tutkimus- ja                
kehitystoimesta. Roclan nykyisen johtoryhmän, työntekijöiden, brändin,          
palveluverkoston sekä tuotantokoneiston säilyttäminen on Roclan vahvuuksien     
parhaan hyödyntämisen kannalta avainasemassa. Integraation edistämiseksi MHI:n  
ja MCFE:n henkilökuntaa tulee osaksi Roclan organisaatiota ja MHI:n, MCFE:n ja  
Roclan välillä perustetaan yhteinen integraatiotyöryhmä.                        

OSTOTARJOUKSEN EHDOT                                                            

Tarjousajan odotetaan alkavan 10.11.2008 ja jatkuvan noin viisi (5) viikkoa.    
MCFE pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa tai keskeyttää sen         
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.                                              

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien edellytysten              
täyttymiselle:                                                                  

1) 	kaikkien tarvittavien viranomais- ja muiden lupien ja hyväksyntöjen         
saaminen, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, ehdoilla, jotka ovat 
MCFE:n hyväksyttävissä;                                                         

2) 	lunastuslausekkeen poistaminen Roclan yhtiöjärjestyksestä Roclan            
ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka kutsutaan koolle tätä tarkoitusta varten; 

3) 	Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ilmene seikkaa, olosuhdetta tai     
muutosta, joka aiheuttaa tai muodostaa tai jonka voidaan kohtuudella olettaa    
aiheuttavan tai muodostavan olennaisen haitallisen muutoksen (kuten määritelty  
Ostotarjouksen ehdoissa);                                                       

4) 	MCFE ei ole Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen saanut sellaisia tietoja,  
joita sille ei ole aikaisemmin annettu ja jotka ovat aiheuttaneet tai           
muodostaneet, tai joiden voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan tai muodostavan
olennaisen haitallisen muutoksen (kuten määritelty Ostotarjouksen ehdoissa);    

5) 	mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut määräystä
tai ryhtynyt viranomaistoimeen, joka estää, lykkää tai olennaisesti             
kyseenalaistaa Ostotarjouksen loppuun saattamisen; ja                           

6) 	MHI:n, MCFE:n ja Roclan välistä yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se
on edelleen voimassa.                                                           

MCFE pidättää itsellään oikeuden toteuttaa Ostotarjous vaikka Ostotarjouksen    
toteuttamisedellytykset eivät olisi täyttyneet.                                 

Roclan hallitus suosittelee, että osakkeenomistajat äänestävät Roclan           
yhtiöjärjestykseen sisältyvän lunastuslausekkeen poistamisen puolesta yllä      
edellytyksessä 2 viitatussa Roclan ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Etra-Invest 
Oy Ab:n, EVK-Capital Oy:n ja Eero Karvosen antamien peruuttamattomien           
sitoumusten ehtojen mukaisesti nämä osakkeenomistajat ovat sitoutuneet          
äänestämän mainitun poistamisen puolesta.                                       

Mitä tulee yllä edellytyksessä 1 viitattuihin viranomaislupiin, Ostotarjous     
tullaan ilmoittamaan kilpailuviranomaisille Suomessa, Saksassa ja Venäjällä.    
MCFE uskoo saavansa tarvittavat kilpailuviranomaisten hyväksynnät yllä kuvatun  
tarjousajan puitteissa asianomaisten viranomaisten ensimmäisen vaiheen          
tutkintojen päätyttyä.                                                          

Ostotarjous rahoitetaan MCFE:n olemassa olevilla käteisvaroilla ja              
luottolimiiteillä eikä Ostotarjous ole ehdollinen rahoituksen saamiselle        
Ostotarjousta varten.                                                           

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot tulevat sisältymään Ostotarjousta        
koskevaan tarjousasiakirjaan, jonka MCFE julkistaa arviolta 10.11.2008.         

YHDISTYMISSOPIMUS                                                               

MHI:n, MCFE:n ja Roclan välisessä yhdistymissopimuksessa on sovittu             
pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti MCFE tekee Ostotarjouksen.               
Yhdistymissopimuksessa Roclan hallitus on sitoutunut kilpailevan ostotarjouksen 
tilanteessa olemaan peruuttamatta MCFE:n Ostotarjoukselle antamaansa suositusta,
ellei hallituksen soveltuvien lakien mukainen huolellisuus- ja                  
lojaliteettivelvollisuus tätä edellytä. Hallitus on myös sitoutunut siihen,     
ettei se tee aloitteita tai rohkaise, suoraan tai epäsuorasti, MCFE:n           
Ostotarjouksen kanssa kilpailevia transaktioita koskevia ehdotuksia sekä,       
huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuutensa asettamissa rajoissa, ettei se    
edistä tällaisia kilpailevia ehdotuksia. Yhdistymissopimus sisältää myös Roclan 
antamia vakuutuksia ja sitoumuksia, jotka ovat tavanomaisia vastaavissa         
sopimuksissa, kuten liiketoiminnan harjoittaminen normaalin ja vakiintuneen     
liiketoimintakäytännön mukaisesti sekä osapuolten yhteistyö viranomaisille      
laadittavissa hakemuksissa ja Ostotarjouksen toteuttamisessa niin tehokkaasti   
kuin se on käytännössä mahdollista.                                             

Yhdistymissopimuksen mukaisesti MCFE:n tarkoituksena on ostaa kaikki Roclan     
osakkeet ja optio-oikeudet ja saada Roclan osakkeet poistetuksi NASDAQ OMX      
Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on soveltuvien lakien mukaisesti     
mahdollista.                                                                    

NEUVONANTAJAT                                                                   

Ostotarjouksen yhteydessä Roclan taloudellisena neuvonantajana toimii Icecapital
Pankkiiriliike Oy ja oikeudellisena neuvonantajana due diligencen ja            
tarjousmenettelyn yhteydessä Asianajotoimisto Borenius & Kemppinen Oy.          

Ostotarjouksen yhteydessä MCFE:n taloudellisena neuvonantajana toimii Citi ja   
oikeudellisena neuvonantajana Roschier Asianajotoimisto Oy.                     

ROCLA OYJ                                                                       
Hallitus                                                                        

TIETOA ROCLA OYJ:STÄ                                                            
Rocla Oyj, jonka pääkonttori on Järvenpäässä, on ollut listattuna Helsingin     
Pörssin päälistalla vuodesta 1997. Roclan vuoden 2007 konserniliikevaihto oli   
124,9 miljoonaa euroa. Rocla kehittää, valmistaa ja markkinoi sähköisiä         
varastotrukkeja ja automaattitrukkeja (AGVs) sekä niihin liittyviä palveluita ja
ratkaisuja.                                                                     

Lisätietoja Roclan verkkosivuilta (http://www.rocla.com).                       

TIETOA MITSUBISHI HEAVY INDUSTRIES, LTD:STA                                     
Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. (MHI), jonka pääkonttori on Tokiossa,         
Japanissa on yksi maailman johtavista raskaan koneiston valmistajista, jonka    
konserniliikevaihto oli 3.203 miljardia jeniä 31.3.2008 päättyneenä tilikautena.
MHI:n monipuolinen tuote- ja palveluvalikoima sisältää laivanrakennusta,        
voimaloita, kemiallisia voimaloita, ympäristölaitteistoa, teräsrakenteita,      
teollista ja yleistä koneistoa, ilma-aluksia, avaruustekniikkaa sekä            
ilmastointilaitteistoja.                                                        

Lisätietoja MHI:n verkkosivuilta (http://www.mhi.co.jp/en/index.html) ja MCFE:n 
verkkosivuilta (https://www.mcfe.com/mcfe/).                                    

LISÄTIEDOT                                                                      
Lisätietoja antavat:                                                            
Vesa Puttonen, hallituksen puheenjohtaja, Rocla Oyj, puh. +358 (0)40 7090 284   
Jon Huizinga, Vice President, Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V.,      
HRG.mail@mcfe.nl, puh. +31 (0) 36 549 4411                                      

MHI:n, MCFE:n ja Roclan edustajat ovat tiedotusvälineiden edustajien            
tavattavissa tänään 23.10.2008 klo 13:00 - 14:00 Roschier Asianajotoimisto Oy:n 
tiloissa osoitteessa Keskuskatu 7 A, Helsinki.                                  

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN 
OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TIEDOTETTA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA   
LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE,            
SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI   
ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA.