Turvatiimi - Pörssitiedote

Hallituksen lausunto Atine Group Oy:n Turvatiimi Oyj:n osakkeista tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta ostotarjouksesta

Turvatiimi Oyj                         Pörssitiedote 2.3.2015 klo 9.00



Tätä tiedotetta ei ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan,
Australiaan, Uuteen Seelantiin, Etelä-Afrikkaan, Kiinaan, Hongkongiin,
Singaporeen, Japaniin tai muihin maihin, joissa sen jakelu olisi rajoitettua. 

Turvatiimi Oyj (Turvatiimi) tiedotti 13.2.2015 suurimman osakkeenomistajansa
Atine Group Oy:n (Tarjouksentekijä) ilmoittaneen tekevänsä vapaaehtoisen
julkisen ostotarjouksen kaikista Turvatiimin osakkeista (Ostotarjous), joita
Tarjouksentekijä ei jo omista. 

Turvatiimin hallitus on tänään päättänyt antaa alla olevan
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §.n mukaisen lausunnon Ostotarjouksesta. 



Ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä ilmoitti 13.2.2015 hankkineensa eri tahoilta yhteensä
8.788.974 Turvatiimin osaketta ja omistavansa hankintojen seurauksena yhteensä
47.430.336 Turvatiimin osaketta, mikä edustaa yhteensä noin 81,02 prosenttia
kaikista Turvatiimin osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.
Tarjouksentekijä julkisti samassa yhteydessä päätöksensä tehdä Ostotarjous. 

Ostotarjouksessa maksettava vastike on 0,13 euroa käteisenä jokaisesta
Turvatiimin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty
(Tarjoushinta). Ostotarjous ei Tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan ole
ehdollinen minkään toteuttamisedellytyksen täyttymiselle, eikä edellytä
viranomaislupia tai rahoitusjärjestelyjä. Ostotarjouksen tarjousaika
(Tarjousaika) alkaa Tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan arviolta viimeistään
maaliskuun 2015 alussa, ja Tarjousaika on arviolta kolme viikkoa, ellei
Tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 

Tarjouksentekijä ei tämän lausunnon ajankohtana ole vielä julkistanut
Ostotarjousta koskevaa tarjousasiakirjaa, joka sisältää muun muassa
Ostotarjouksen tarkemmat ehdot (Tarjousasiakirja). Tarjouksentekijä on
ilmoittanut tiedottavansa Tarjousasiakirjan julkistamisesta, Ostotarjouksen
ehdoista sekä Ostotarjouksen alkamisajankohdasta erikseen. 

Tarjouksentekijä on tarjoutunut hankkimaan omistukseensa Turvatiimin koko
osakekannan. Mikäli Tarjouksentekijän omistus Turvatiimin osakkeista ja
osakkeiden tuottamista äänistä nousee yli 90 prosentin, Tarjouksentekijälle
syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen oikeus Turvatiimin muiden
osakkeiden lunastamiseen itselleen, ja Turvatiimin muille osakkeenomistajille
syntyy oikeus vaatia tällaista lunastusta. Tarjouksentekijä on ilmoittanut
aikovansa käynnistää mainitun lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa
kaikki Turvatiimin osakkeet, jos Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän
kuin 90 prosenttia Turvatiimin osakkeista ja äänistä. 

Tarjouksentekijä on pidättänyt itsellään oikeuden hankkia Turvatiimin osakkeita
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n kaupankäynnissä tai muutoin hintaan, joka ei ylitä
Tarjoushintaa. Turvatiimin hallituksen saaman tiedon mukaan Tarjouksentekijä on
hankkinut lisää Turvatiimin osakkeita 13.2.2015 julkistamansa Ostotarjousta
koskevan päätöksensä jälkeen. 



Lausunnon valmistelu

Arvopaperimarkkinalain mukaisesti Turvatiimin hallituksen tulee julkistaa
lausunto Ostotarjouksesta. Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio sekä
Ostotarjouksesta Turvatiimin ja sen osakkeenomistajien kannalta että
Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden
todennäköisistä vaikutuksista Turvatiimin toimintaan ja työllisyyteen
Turvatiimissä. 

Tarjouksentekijä on Turvatiimin suurin osakkeenomistaja. Tarjouksentekijä on
myös Turvatiimin emoyhtiö ja kuuluu Turvatiimin lähipiiriin. Turvatiimin
hallituksen puheenjohtaja Ben Wrede on Tarjouksentekijän toimitusjohtaja, ja
Turvatiimin hallituksen varapuheenjohtaja Mia Åberg on Tarjouksentekijän
talous- ja rahoitusjohtaja. He eivät siten esteellisinä ole valmistelleet
Ostotarjouksesta johtuvia hallituksen toimenpiteitä eivätkä ole osallistuneet
Turvatiimin hallitustyöskentelyyn tähän lausuntoon taikka muutoin
Ostotarjoukseen liittyen. Turvatiimin hallitus on käsitellyt ja arvioinut
Ostotarjousta, valmistellut tätä lausuntoa ja antaa tämän lausuntonsa
kokoonpanossa, johon kuuluvat ainoastaan hallituksen esteettömät ja
riippumattomat hallituksen jäsenet Martin Forss, Saga Forss ja Mikael Lönnroth.
Kyseisistä hallituksen jäsenistä Martin Forss omistaa 75.000 Turvatiimin
osaketta. Saga Forss ja Mikael Lönnroth eivät omista Turvatiimin osakkeita. 

Tämän lausunnon antamiseksi Tarjouksentekijä on toimittanut Turvatiimin
hallitukselle luonnoksen Tarjousasiakirjasta. Lausunto ja sen valmistelu
perustuu Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämiin tietoihin,
joita Turvatiimin hallitus ei ole itsenäisesti tarkistanut. Turvatiimin
hallitus ei ole osallistunut Tarjousasiakirjan laatimiseen. Turvatiimin
hallitus ei myöskään ole tehnyt yhdistymissopimusta tai muutoin neuvotellut
Ostotarjouksesta Tarjouksentekijän kanssa. 

Osana Ostotarjouksen arviointia Turvatiimin hallitus on pyytänyt Advium
Corporate Finance Oy:ltä ns. fairness opinion -lausunnon Ostotarjouksen
kohtuullisuudesta (Fairness Opinion). Fairness Opinion on tämän lausunnon
liitteenä. 



Lausunnon tausta

Arvioidessaan yleistä markkinakehitystä ja Turvatiimin tulevaa liiketoimintaa
Turvatiimin hallitus on viime vuosina säännöllisesti kartoittanut Turvatiimin
strategisia toimintamalleja ja järjestelyvaihtoehtoja sekä tehnyt tunnusteluja,
jotka tukisivat Turvatiimin strategian toteuttamista ja liiketoiminnan
kehittämistä mahdollisimman menestyksekkäästi. Nämä kartoitukset ja tunnustelut
eivät kuitenkaan ole johtaneet järjestelyihin kolmansien tahojen kanssa, vaikka
tällaisetkin järjestelyt ovat olleet kartoitusten ja tunnustelujen kohteena.
Turvatiimin hallitus uskoo, että Turvatiimin toimialalle on odotettavissa lisää
konsolidaatiota, rakennemuutoksia ja muita yritysjärjestelyitä lähivuosien
aikana. Hallitus tunnistaa alan konsolidaatiotarpeen ja uskoo, että Turvatiimi
hyötyisi konsolidaatiosta. Hallitus on Turvatiimin strategisia vaihtoehtoja
kartoittaessaan tavoitellut myös tällaista konsolidaatiota edesauttavaa
ratkaisua, mutta tällaista toteutuskelpoista vaihtoehtoa ei ole ollut tarjolla. 

Turvatiimi varasi viimeksi vuoden 2014 kesän ja jälkipuoliskon aikana useille
koti- ja ulkomaisille tahoille mahdollisuuden antaa alustavia ehdotuksia
strategisista järjestelyistä, mukaan lukien tarjouksia Turvatiimin osakkeista.
Turvatiimi sai vain yhden indikatiivisen ehdotuksen järjestelystä, joka oli
hallituksen näkemyksen mukaan arvoltaan niin alhainen, ettei se muodostanut
varteenotettavaa vaihtoehtoa Turvatiimin liiketoiminnan itsenäiselle
jatkamiselle ja kehittämiselle. Ehdotus oli arvoltaan Ostotarjousta
olennaisesti alempi eikä se ollut ehdoiltaan kokonaisuutena Turvatiimin ja
osakkeenomistajien näkökulmasta Ostotarjousta vastaava. 

Hallitus on tämän lausunnon valmistelun yhteydessä edelleen jatkanut
strategisten järjestelyvaihtoehtojen kartoitusta informoimalla Ostotarjouksen
julkistamisesta tiettyjä edellä mainittuja tahoja, joille se oli vuonna 2014
varannut mahdollisuuden esittää alustavia ehdotuksia strategisista
järjestelyistä, selvittääkseen näiden tahojen kiinnostuksen vaihtoehtoisten tai
kilpailevien tarjousten esittämiselle. Hallitus ei kuitenkaan tämän lausunnon
ajankohtaan mennessä ole saanut tällaista tarjousta taikka ilmoitusta vakavasti
otettavasta aikomuksesta antaa tällainen tarjous. Sen sijaan hallitus on
lausunnon valmistelun yhteydessä saanut alustavan tunnustelun mahdollisesta
rakenteellisesta järjestelystä, joka ei hallituksen näkemyksen mukaan olisi
muodostanut varteenotettavaa vaihtoehtoa Ostotarjoukselle. Tunnustelun
tarkoittama ehdotus olisi ollut arvoltaan Ostotarjousta olennaisesti alempi
eikä se olisi ollut ehdoiltaan kokonaisuutena Turvatiimin ja osakkeenomistajien
näkökulmasta Ostotarjousta vastaava. Hallitus ei siten ole katsonut olevan
perusteita tunnustelun tarkoittamaa ehdotusta koskevien keskusteluiden tai
muiden selvitysten käynnistämiselle. 



Arvio Ostotarjouksesta Turvatiimin ja sen osakkeenomistajien kannalta

Turvatiimin osakkeista Ostotarjouksessa tarjottava Tarjoushinta on 0,13 euroa
osakkeelta. Tarjoushinta on noin 7,1 prosenttia alempi kuin Turvatiimin
osakkeen päätöskurssi 0,14 euroa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla
12.2.2015, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen
julkistamista. Tarjoushinta vastaa Turvatiimin osakkeista pörssilistan
kaupankäynnissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua
keskiarvoa kolmen (3) kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista
korotettuna noin 7,1 prosentin preemiolla sekä alittaa vastaavan painotetun
keskiarvon pörssilistan kaupankäynnissä kuuden (6) kuukauden aikana ennen
Ostotarjouksen julkistamista noin 5,6 prosentilla. Hallitus toteaa, että
Turvatiimin osakkeiden vaihto on mainittujen vertailujaksojen aikana ollut
vaatimatonta: pörssikaupankäynnissä vaihdettiin kolmen (3) kuukauden aikana
ennen Ostotarjouksen julkistamista vain noin 1,57 miljoonaa Turvatiimin
osaketta eli noin 2,68 prosenttia Turvatiimin osakekannasta ja kuuden (6)
kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista vain noin 2,14 miljoonaa
Turvatiimin osaketta eli noin 3,66 prosenttia Turvatiimin osakekannasta. 

Hallitus on Ostotarjousta arvioidessaan ottanut huomioon muun ohessa seuraavat
seikat: 

(i)        Edellä kuvattu strategisten vaihtoehtojen kartoitus, joka ei ole
tuottanut varteenotettavia ehdotuksia strategisista järjestelyistä. 

(ii)       Turvatiimin toteuttamiskelpoiset mahdollisuudet nykymuodossaan
(vaihtoehtoisesti Ostotarjoukselle) menestyksekkäimmällä mahdollisella tavalla
toteuttaa strategiaansa ja harjoittaa liiketoimintaansa Turvatiimin ja sen
osakkeenomistajien eduksi, ottaen huomioon etenkin Turvatiimin taloudellinen
kehitys ja rahoitusasema vuosina 2007 - 2014, tiedot ja olettamukset
Turvatiimin liiketoiminnasta, rahoitusasemasta ja taloudellisesta tilanteesta
tämän lausunnon ajankohtana ja näiden kohtuudella olettavissa oleva kehitys
tulevaisuudessa niihin liittyvine riskeineen ja epävarmuustekijöineen. 

(iii)      Hallituksen arviointinsa tueksi pyytämä Fairness Opinion, jonka
mukaan Tarjoushinta on kokonaisuutena tarkastellen Turvatiimin
osakkeenomistajille taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen. 

(iv)       Hallituksen käytettävissä olevat tavanomaisiin
arvonmääritysmenetelmiin perustuvat näkemykset Turvatiimin arvosta sekä
Turvatiimin historiallinen kurssikehitys verrokkiyhtiöiden kurssikehitykseen
verrattuna. 

(v)        Ostotarjousta edeltävät 13.2.2015 toteutetut osakehankinnat, joilla
Tarjouksentekijä hankki eräiltä tahoilta Turvatiimin osakkeita määrän, joka
edusti noin 15 prosenttia kaikista Turvatiimin osakkeista ja äänistä,
Tarjoushintaa vastaavaan hintaan. Nämä osakkeet edustivat noin 44 prosenttia
niistä Turvatiimin osakkeista ja äänistä, jotka eivät jo olleet
Tarjouksentekijän hallussa ennen mainittuja hankintoja. 

(vi)       Turvatiimin omistuksen huomattava keskittyminen, Tarjouksentekijän
määräysvalta Turvatiimissä ja Turvatiimin osakkeen vaatimaton likviditeetti.
Viimeisen 12 kuukauden aikana ennen Tarjouksentekijän 13.2.2015 toteuttamia
osakehankintoja pörssikaupankäynnissä vaihdettiin noin 3,42 miljoonaa
Turvatiimin osaketta eli noin 5,84 prosenttia Turvatiimin osakekannasta.
Hallitus on arvioinut näitä seikkoja lähemmin seuraavassa. 

Tarjouksentekijällä on 13.2.2015 julkistamiensa tietojen mukaan omistuksessaan
yli 81 prosenttia Turvatiimin osakkeista ja äänistä ja Turvatiimin omistus on
näin ollen huomattavan keskittynyt. Tarjouksentekijä on jo ennen 13.2.2015
toteuttamiaan Turvatiimin osakkeiden hankintoja omistanut noin 66 prosenttia
Turvatiimin osakkeista ja käyttänyt merkittävää määräysvaltaa Turvatiimissä.
Turvatiimin osakkeen likviditeetti ja vaihto on ollut vaatimatonta.
Tarjouksentekijän omistusosuuden kasvaminen 13.2.2015 toteutettujen hankintojen
myötä yli 81 prosentin on omiaan heikentämään Turvatiimin osakkeen
likviditeettiä entisestään, ja on mahdollista, että kaupankäynti Turvatiimin
osakkeilla on tulevaisuudessa vielä vähäisempää ja osakkeen hinnanmuodostus
vielä epävarmempaa. Turvatiimin osakkeen hinta ei välttämättä tulevaisuudessa
ylitä tai saavuta Tarjoushinnan tasoa. Hyväksymällä Ostotarjouksen Turvatiimin
osakkeenomistajilla on mahdollisuus myydä Turvatiimin osakkeet Tarjoushintaan.
Hallitus on arvioinut Turvatiimin omistuksen keskittymiseen liittyviä seikkoja
myös pörssilistauksen näkökulmasta jäljempänä arvioidessaan Tarjouksentekijän
strategisia suunnitelmia. 

Tarjouksentekijän tavoitteena on hankkia kaikki Turvatiimin osakkeet. Jos
Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin 90 prosenttia Turvatiimin
osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää osakeyhtiölain
mukaisen lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Turvatiimin
osakkeet ja Turvatiimin muilla osakkeenomistajilla on myös oikeus vaatia
tällaista lunastusta. Tällaisessa lunastusmenettelyssä mahdollisesti maksettava
käteisvastike voi poiketa Tarjoushinnasta. 

Osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn toteutumisesta Ostotarjouksen
jälkeen ei ole varmuutta, jollei Tarjouksentekijä saa omistukseensa yli 90
prosenttia Turvatiimin osakkeista ja äänistä, eikä Ostotarjous ole ehdollinen
90 prosentin omistus- ja ääniosuuden saavuttamiselle Turvatiimissä.
Mahdollisena vaihtoehtona Ostotarjouksen hyväksymiselle Turvatiimin
osakkeenomistajilla on siten jäädä osakkeenomistajaksi yhtiöön, jossa
Tarjouksentekijä käyttää merkittävää määräysvaltaa. 

Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta Tarjousasiakirjan, Fairness
Opinionin sekä muiden käytettävissään olevien tietojen perusteella. Edellä
esitetyt näkökohdat huomioon ottaen hallitus pitää Ostotarjousta ja
Tarjoushintaa vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisena. 



Arvio Tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista
suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Turvatiimin toimintaan
ja työllisyyteen Turvatiimissä 

Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia
Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen tietojen perusteella. 

Hallitus katsoo, että Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämät tiedot
Tarjouksentekijän strategisista suunnitelmista ovat suppeat ja yleisluontoiset,
eikä niiden perusteella ole mahdollista ottaa yksityiskohtaisesti kantaa
suunnitelmien seuraamuksiin tulevaisuudessa. 

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijän tavoitteena on Ostotarjouksella
tukea Turvatiimin kykyä kehittää liiketoimintaansa mahdollisimman tehokkaasti.
Tarjouksentekijä ei odota sen Turvatiimiä koskevilla suunnitelmilla olevan
välittömiä merkittäviä vaikutuksia työllisyyteen tai Turvatiimin toimipaikkojen
sijaintiin. Tarjouksentekijä ei myöskään odota Ostotarjouksen toteuttamisella
olevan välittömiä merkittäviä vaikutuksia Turvatiimin liiketoimintaan,
omaisuuteen taikka johdon tai työntekijöiden asemaan. 

Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjous rahoitetaan Tarjouksentekijän emoyhtiö
Virala Oy Ab:n Tarjouksentekijälle Ostostarjouksen rahoittamista koskien
antaman rahoitussitoumuksen mukaisilla varoilla sekä Tarjouksentekijän
käteisvaroilla. Ostotarjoukseen liittyvien rahoitusjärjestelyjen ei
Tarjousasiakirjan mukaan odoteta vaikuttavan Turvatiimin liiketoimintaan tai
velvoitteisiin. 

Tarjousasiakirjassa esitettyjen tietojen perusteella hallitus arvioi, ettei
Ostotarjouksella ole välittömiä ja/tai suoria merkittäviä vaikutuksia
Turvatiimin nykyiseen liiketoimintaan tai työllisyyteen Turvatiimissä. Koska
Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot Tarjouksentekijän Turvatiimiä koskevista
strategisista suunnitelmista ovat suppeat ja yleisluontoiset, hallitus ei
kuitenkaan voi tarkempien tietojen puuttuessa muodostaa täsmällisempää
käsitystä tällaisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista
Turvatiimin toimintaan ja työllisyyteen Turvatiimissä. Hallitus katsoo
kuitenkin, että Tarjouksentekijän ilmaisema aikomus tukea Ostotarjouksen myötä
Turvatiimin kykyä kehittää liiketoimintaansa mahdollisimman tehokkaasti on
omiaan edesauttamaan Turvatiimin mahdollisuuksia toteuttaa strategiaansa ja
kehittää liiketoimintaansa menestyksekkäästi sekä saavuttaa lähivuosien
taloudellinen tavoitteensa kannattavasta perusliiketoiminnasta ja liikevaihdon
kasvusta markkinaosuutta kasvattamalla. 

Jos Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin 90 prosenttia Turvatiimin
osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää edellä mainitun
osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki
Turvatiimin osakkeet. Tarjouksentekijä on ilmoittanut aikovansa hakea kaikkien
Turvatiimin osakkeiden poistamista pörssilistalta heti, kun edellytykset
poistamiselle ovat olemassa. Tarjouksentekijä arvioi, että osakkeiden
poistaminen pörssilistalta vähentäisi Turvatiimin hallinnointiin ja
raportointiin liittyviä kuluja ja parantaisi siten Turvatiimin kannattavuutta.
Turvatiimin hallituksen käsityksen mukaan pörssinoteerauksesta koituvat hyödyt
ovat Turvatiimin tämänhetkisen omistusrakenteen, koon ja osakkeiden vähäisen
vaihdon valossa rajalliset, ja hallitus katsoo että Tarjouksentekijän pyrkimys
Turvatiimin pörssilistalta poistumiseen on perusteltu. 

Tarjouksentekijä arvioi Tarjousasiakirjassa toisaalta, että Ostotarjouksella ei
ole välitöntä vaikutusta Turvatiimin osakkeiden säilymiseen kaupankäynnin
kohteena pörssilistalla, mikäli Tarjouksentekijän omistus Turvatiimin
osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä ei nouse yli 90 prosentin.
Hallitus toteaa, että täyttääkseen NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
listalleottoedellytykset yleisön hallussa tulee olla riittävä määrä Turvatiimin
osakkeita ja Turvatiimillä tulla olla riittävä määrä osakkeenomistajia.
Arvioitaessa tämän edellytyksen täyttymistä yleisön hallussa katsotaan olevan
riittävästi osakkeita ainakin silloin, kun yleisön hallussa on 25 prosenttia
osakkeista. Arvioitaessa tämän edellytyksen jatkuvaa noudattamista yhtiön
listallaolon aikana, 25 prosentin sääntöä arvioidaan kuitenkin vain osana sen
tarkastelua, ovatko osakekannan jakaantuminen ja osakkeen hinnanmuodostus
kokonaisuutena arvioiden riittäviä. Koska Tarjouksentekijä omistaa 13.2.2015
julkistamiensa tietojen mukaan jo yli 81 prosenttia Turvatiimin osakkeista ja
muiden osakkeenomistajien kuin Tarjouksentekijän omistuksessa on siten alle 19
prosenttia osakkeista, Turvatiimin hallitus katsoo, ettei ole takeita siitä,
että Turvatiimin osakkeiden kaupankäynti jatkuu pörssilistalla ilman
mahdollisesti edellytettäviä korjaustoimenpiteitä, kuten markkinatakausta.
Tällaisista toimenpiteistä aiheutuisi Turvatiimille mahdollisesti
lisäkustannuksia. Ei myöskään voida sulkea pois, että Turvatiimin osakkeen
kaupankäynti siirtyisi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n päätöksestä tarkkailulistalle,
mikäli NASDAQ OMX Helsinki Oy katsoisi, ettei Turvatiimi täytä
listalleottamisen edellytyksiä ja pitäisi puutetta merkittävänä.
Tarkkailulistalle siirtämisen tarkoituksena on ilmoittaa markkinoille kyseistä
liikkeeseenlaskijaa tai arvopaperia koskevasta erityisestä seikasta tai
toimenpiteestä. Koska Turvatiimin osake on Ostotarjouksen kohteena, se on
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjen edellyttämällä tavalla ollut kaupankäynnin
kohteena tarkkailulistalla Ostotarjouksen julkistamisesta lähtien.
Tarkkailulista on pörssilistan osa. 

Turvatiimi ei ole tämän lausunnon ajankohtaan mennessä saanut henkilöstönsä
edustajilta erillistä lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen
Turvatiimissä. 



Hallituksen suositus

Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta Tarjousasiakirjan, Fairness
Opinionin sekä muiden käytettävissään olevien tietojen perusteella. Edellä
esitetyt näkökohdat huomioon ottaen hallitus suosittelee Turvatiimin
osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. 



Muut seikat

Hallituksen lausunto on yksimielinen.

Lausuntoa ei tule pitää sijoitus- tai veroneuvontana. Hallitus ei lausunnossaan
arvioi eikä ilmaise näkemystään Turvatiimin osakkeiden yleisestä
hintakehityksestä taikka Turvatiimin osakkeisiin tai sijoitustoimintaan
yleisesti liittyvistä riskeistä. Turvatiimin osakkeenomistajien tulee päättää
itsenäisesti Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä ottaen huomioon
etenkin Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämät tiedot. 

Turvatiimi on sitoutunut noudattamaan Ostotarjouksen yhteydessä
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua
Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n ostotarjouslautakunnan antamaa
ostotarjouskoodia. 

Turvatiimin taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä toimii
Advium Corporate Finance Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Avance
Asianajotoimisto Oy. 



Turvatiimi Oyj



Hallitus



Lisätietoja: Martin Forss, hallituksen jäsen, puh. +358 (0)40 779 6266

Turvatiimi-konserni on suomalainen valtakunnallinen turvallisuuspalveluiden ja
turvatekniikan yritys. Toimintamme periaatteita ovat asiakaspalvelu,
joustavuus, tuloksellisuus ja innovatiivisuus. Vuonna 2014 Turvatiimin
liikevaihto oli 36,4 miljoonaa euroa ja työllistimme noin 900 henkilöä.
Turvatiimi Oyj:n osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. www.turvatiimi.fi 



Liite: Fairness opinion



27.2.2015



Turvatiimin hallituksen jäsenet

Turvatiimi Oyj

Esterinportti 2

FI - 00240 Helsinki



Lausunto Turvatiimi Oyj:n hallitukselle

Turvatiimi Oyj (”Turvatiimi” tai ”Yhtiö”) on suomalainen valtakunnallinen
turvallisuusalan yritys, joka tarjoaa kokonaisvaltaista turvallisuuspalvelua
niin yksityishenkilöille, yrityksille kuin yhteisöllekin. Turvatiimin osakkeet
noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella
TUT1V. 

Atine Group Oy (”Atine”) on 13.2.2015 ilmoittanut tekevänsä vapaaehtoisen
julkisen ostotarjouksen (”Tarjous”) Turvatiimin liikkeeseen laskemista
osakkeista (”Osakkeet”). Tarjottava vastike on 0,13 euroa (”Tarjoushinta”)
käteisenä jokaisesta Osakkeesta jonka osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty.
Turvatiimillä ei ole voimassa olevia oikeuksia, joiden perusteella voisi saada
Osakkeita, eikä Yhtiö ole tiedottanut tällaisten oikeuksien antamisesta. 

Turvatiimin hallituksen puheenjohtaja Ben Wrede on Atinen toimitusjohtaja, ja
Turvatiimin hallituksen varapuheenjohtaja Mia Åberg on Atinen talous- ja
rahoitusjohtaja. He eivät siten esteellisinä osallistu Turvatiimin
hallitustyöskentelyyn Tarjoukseen liittyen. Esteettömät hallituksen jäsenet
ovat pyytäneet Advium Corporate Finance Oy:tä (”Advium”) toimimaan Yhtiön
taloudellisena neuvonantajana Tarjoukseen liittyen ja antamaan Turvatiimin
hallitukselle lausunto, jossa Tarjoushinnan kohtuullisuutta Turvatiimin
osakkeenomistajille tarkastellaan kokonaisuutena taloudellisesta näkökulmasta
(”Fairness Opinion -lausunto”). 

Advium on investointipankki, joka toimii riippumattomana neuvonantajana
yrityskaupoissa, erilaisissa pääomajärjestelyissä ja suurissa
kiinteistökaupoissa. 

Tätä lausuntoa laatiessaan Advium on perehtynyt ja käynyt läpi Yhtiön sille
antamia tai Yhtiön johdon kanssa käydyissä keskusteluissa esiin tulleita
tietoja sekä julkisesti saatavilla olevia taloudellisia ja muita Yhtiöitä
koskevia tietoja. Advium on: 

1.perehtynyt Yhtiön johdon toimittamaan sekä julkisesti saatavilla olevaan
aineistoon kuten Yhtiön taloutta ja liiketoimintaa koskeviin laskelmiin,
ennusteisiin ja asiakirjoihin; 

2.käynyt keskusteluja Yhtiön johdon kanssa koskien Yhtiön taloudellista asemaa
ja Yhtiön liiketoimintoja ja tulevaisuuden näkymiä; 

3.laatinut edellä mainittuun aineistoon perustuen Yhtiöstä arvonmäärityksen
hyödyntäen kaikkia niitä arvostusmenetelmiä, jotka Advium on katsonut
tarkoituksenmukaisiksi; 

4.perehtynyt tietoihin Yhtiön strategisten vaihtoehtojen kartoituksesta.

Lausuntoa antaessaan Advium on luottanut Yhtiöltä taikka julkisista lähteistä
saamansa tiedon oikeellisuuteen ja täydellisyyteen, eikä ole vastuussa minkään
Yhtiötä koskevien julkisesti tiedossa olevien tai sille annettujen tietojen
itsenäisestä tarkastamisesta, eikä ole tietoja itsenäisesti tarkastanut. Advium
on lausuntoaan varten olettanut ja luottanut siihen, että kaikki kyseessä
olevat tiedot ovat paikkaansa pitäviä ja riittäviä. Advium ei ole myöskään
suorittanut minkään omaisuuserän tai varojen fyysistä tarkastusta, eikä ole
valmistellut tai saanut muulta taholta käyttöönsä mitään riippumatonta arviota
mistään Yhtiön omaisuuserästä, varoista tai vastuista. 

Lausunto perustuu lausunnon päivämääränä vallitsevaan markkinatilanteeseen,
taloudellisiin, rahoituksellisiin ja muihin olosuhteisiin sekä Adviumille tähän
päivään mennessä toimitettuihin tietoihin. Muutokset edellä mainituissa
olosuhteissa voivat edellyttää tämän lausunnon uudelleen arvioimista. Lisäksi
on otettava huomioon, että tämän lausunnon antamisen jälkeen tapahtunut kehitys
voi vaikuttaa käsitykseemme eikä meillä ole mitään velvollisuutta päivittää,
muuttaa tai vahvistaa tätä lausuntoa. 

Adviumille maksetaan palkkio tämän lausunnon antamiseen liittyvistä
neuvonantopalveluista. Advium ei tällä lausunnolla anna mitään suositusta
Turvatiimin osakkeenomistajille siitä, pitäisikö osakkeenomistajien hyväksyä
Tarjous. 

Edellä olevaan perustuen lausuntomme on, että Tarjoushinta on kokonaisuutena
tarkastellen Turvatiimin osakkeenomistajille taloudellisesta näkökulmasta
kohtuullinen. 



Helsingissä 27.2.2015



Kunnioittavasti,

Advium Corporate Finance Oy