Stockmann - Sisäpiiritieto

Stockmann uudelleenrahoittaa pitkäaikaiset lainansa, harkitsee uusien joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskua ja julkistaa suostumusten hakumenettelyn

STOCKMANN Oyj Abp, Sisäpiiritieto 16.11.2017, klo 11.45

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA,
JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA. TÄMÄ TIEDOTE EI
MUODOSTA TARJOUSTA MIHINKÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUUN ARVOPAPERIIN LIITTYEN.

Stockmann Oyj Abp (“Liikkeeseenlaskija” tai ”Stockmann”) on sopinut
pitkäaikaisten lainojensa uudelleenrahoituksesta. Yhtiö on solminut yhteensä 650
miljoonan euron suuruista rahoituskokonaisuutta koskevan lainasopimuksen
järjestäjinä toimivien OP Yrityspankki Oyj:n, Danske Bank A/S:n, Nordea Bank AB
(publ), Suomen sivuliikkeen, DNB Bank ASA:n, Svenska Handelsbanken AB (publ):n
ja Swedbank AB (publ):n kanssa. Uudella rahoituskokonaisuudella on tarkoitus
korvata olemassa olevat 700 miljoonan euron suuruiset kahdenväliset
lainasopimukset. Uusista lainoista 150 miljoonaa euroa erääntyy maaliskuussa
2018 ja loput tammikuussa 2021.

Uusien lainojen ja Uusien joukkovelkakirjojen (määritelty jäljempänä) vakuutena
tulee olemaan kiinteistökiinnityksiä sekä panttioikeus tiettyihin osakkeisiin.
Lisäksi Nevsky Centre -kiinteistöön liittyvät osakkeet on pantattu uusien
lainojen vakuudeksi. Uusiin lainoihin sisältyvät omavaraisuusasteeseen ja
velkaantumiseen (leverage) liittyvät taloudelliset kovenantit. Stockmann on myös
sitoutunut toimenpiteisiin, joiden seurauksena sillä on velvollisuus maksaa
takaisin uusia lainoja yhteensä 150 miljoonan euron edestä tammikuuhun 2019
mennessä.

Uusien senior-statuksellisten vakuudellisten joukkovelkakirjojen
liikkeeseenlasku

Markkinaolosuhteiden salliessa Liikkeeseenlaskija harkitsee laskevansa
liikkeeseen uusia senior-statuksellisia vakuudellisia joukkovelkakirjoja (”Uudet
joukkovelkakirjat”). Stockmann on valtuuttanut Danske Bank A/S:n, Nordea Bank AB
(publ):n ja OP Yrityspankki Oyj:n (yhdessä, ”Koordinaattorit”) yhdessä DNB Bank
ASA:n, Svenska Handelsbanken (AB) publ:n ja Swedbank AB (publ):n (yhdessä
Koordinaattoreiden kanssa, ”Järjestäjät”) kanssa järjestämään
sijoittajatapaamisia Uusien joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskuun liittyen.
Stockmann tulisi käyttämään Uusien joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskun
kokonaisnettotuotot ensisijaisesti sen ulkona olevien 150 miljoonan euron 3,375
prosentin, vuonna 2018 erääntyvien joukkovelkakirjojen (ISIN: FI4000051057)
(”Joukkovelkakirjat”) uudelleenrahoittamiseen ja loput tuotot Stockmannin muiden
olemassa olevien lainojen uudelleenrahoittamiseen.

Uusien lainojen saatavuuden ehtona on Uusien joukkovelkakirjojen
liikkeeseenlasku vähintään 200 miljoonan euron nimellisarvosta sekä
Joukkovelkakirjoihin liittyvä menestyksellisesti toteutettu suostumusten
hakumenettely.

Suostumusten hakumenettely liittyen vuonna 2018 erääntyviin joukkovelkakirjoihin

Stockmann hakee suostumuksia kaikilta Joukkovelkakirjojen haltijoilta
(”Joukkovelkakirjanhaltijat”) tiettyjen muutosten hyväksymiseksi (”Ehdotus”)
Joukkovelkakirjojen ehtoihin (”Suostumusten hakumenettely”).

Suostumusten hakumenettely toteutetaan noudattaen niitä ehtoja ja rajoitteita,
jotka on kuvattu 16.11.2017 päivätyssä englanninkielisessä Consent Solicitation
Memorandum -muistiossa (”Muistio”). Tässä tiedotteessa isolla alkukirjaimella
kirjoitetuilla englanninkielisillä termeillä on sama merkitys kuin Muistiossa.

Joukkovelkakirjojen ehtojen mukaan Liikkeeseenlaskijalla ei ole oikeutta
uudelleenrahoittaa Joukkovelkakirjoja ennen niiden eräpäivää eikä myöntää
vakuutta Uusille joukkovelkakirjoille. Näin ollen, mahdollistaakseen
Joukkovelkakirjojen uudelleenrahoituksen Uusien joukkovelkakirjojen
liikkeeseenlaskulla, Liikkeeseenlaskija pyytää Joukkovelkakirjanhaltijoita
hyväksymään Ehdotuksen joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksessa
(”Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokous”) salliakseen Joukkovelkakirjojen
ennenaikaisen lunastuksen (”Ennenaikainen lunastus”). Ennenaikainen lunastus
tapahtuu hintaan (”Lunastushinta”), jonka laskenta perustuu kiinteään 0,58
prosentin tuottoon Muistiossa kuvatun mukaisesti. Oletettu Ennenaikaisen
lunastuksen selvityspäivä (Early Redemption Settlement Date) on 12.12.2017 ja
viimeinen mahdollinen Ennenaikaisen lunastuksen selvityspäivä on 31.1.2018.
Ainoastaan tiedostustarkoitusta varten todetaan, että oletettuna Ennenaikaisen
lunastuksen selvityspäivänä (12.12.2017) Lunastushinnan odotetaan Muistiossa
kuvaillulla tavalla määriteltynä olevan 1 007,38 euroa jokaista 1 000,00 euron
Joukkovelkakirjan nimellispääomaa kohden. Tämän lisäksi maksetaan kaikki
Joukkovelkakirjojen kertyneet ja maksamattomat korot.

Joukkovelkakirjanhaltija, joka toimittaa pätevän Äänestyslomakkeen (Voting
Instruction) ehdotuksen puolesta ennen klo 16.00 24.11.2017 (”Early Consent Fee
-päättymisajankohta”), on oikeutettu myös palkkioon, jonka määrä on 0,20
prosenttia siitä Joukkovelkakirjojen nimellispääomasta, jonka osalta ääni on
annettu (”Early Consent Fee -palkkio”), sekä etuoikeuteen Uusien
joukkovelkakirjojen allokaatiossa (katso lisätietoja allokaatiosta alla kohdasta
"Etuoikeus Uusien joukkovelkakirjojen allokaatiossa" ). Mikäli Ennenaikaisen
lunastuksen selvityspäivä toteutuu odotetusti 12.12.2017, Early Consent Fee
-palkkioon oikeutetuille Joukkovelkakirjanhaltijoille maksettaisiin 1 009,38
euroa jokaista 1 000,00 euron Joukkovelkakirjan nimellispääomaa kohden
(lisättynä kertyneillä ja maksamattomilla koroilla) (sisältäen sekä Early
Consent Fee -palkkion että Lunastushinnan).

Äänestyslomake tulee lähettää Tabulaatioagentille (Tabulation Agent) joko
sähköpostilla osoitteeseen: is.operations@nordea.com tai postitse alla olevaan
osoitteeseen. Joukkovelkakirjanhaltijat, jotka (i) eivät äänestä; (ii)
äänestävät Ehdotuksesta toisella tavalla, esimerkiksi henkilökohtaisesti tai
valtakirjalla (muuten kuin toimittamalla Äänestyslomakkeen Tabulaatioagentille)
Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksessa (tai lykätyssä
Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksessa, jos sellainen järjestetään) tai
äänestävät Äänestyslomakkeella Ehdotuksen puolesta, mutta Early Consent Fee
-päättymisajankohdan jälkeen; tai (iii) äänestävät Ehdotusta vastaan, eivät ole
oikeutettuja saamaan Early Consent Fee -palkkiota, mutta kaikki
Joukkovelkakirjanhaltijat saavat Lunastushinnan, mikäli Ennenaikainen lunastus
toteutuu.

Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokous järjestetään Nordean tiloissa osoitteessa
Aleksis Kiven katu 7, Helsinki 28.11.2017 klo 9.00. Ehdotuksen hyväksymistä
varten vaaditaan, että kahdella tai useammalla Joukkovelkakirjanhaltijoiden
kokouksessa läsnä olevalla Joukkovelkakirjanhaltijalla on hallussaan vähintään
50 prosenttia ulkona olevien Joukkovelkakirjojen nimellispääomasta ja että
Joukkovelkakirjanhaltijat, jotka edustavat vähintään 2/3
Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksessa annetuista äänistä, äänestävät
Ehdotuksen puolesta.

Early Consent Fee -palkkion maksaminen tulee toteutumaan, jos Ehdotus
hyväksytään Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksessa ja Ennenaikainen lunastus
tapahtuu. Early Consent Fee -palkkio maksetaan viimeistään 10 päivää
Ennenaikaisen lunastuksen selvityspäivän jälkeen. Joukkovelkakirjanhaltijoita
suositellaan lukemaan Muistio huolellisesti saadakseen tarkemmat yksityiskohdat
ja tiedot Ennenaikaisesta lunastuksesta ja Suostumusten hakumenettelyyn
liittyvistä menettelytavoista. Viimeinen takaraja Äänestyslomakkeen
palauttamiselle on 27.11.2017 klo 16.00.

Joukkovelkakirjanhaltijoille ilmoitetaan Lunastushinnasta ja Ennenaikaisen
lunastuksen selvityspäivästä pörssitiedotteella.

Mahdollisen Ennenaikaisen lunastuksen ehtona on Uusien joukkovelkakirjojen
liikkeeseenlasku vähintään 200 miljoonan euron nimellisarvosta.

Etuoikeus Uusien joukkovelkakirjojen allokaatiossa

Joukkovelkakirjanhaltija, joka Suostumusten hakumenettelyyn osallistumisen
lisäksi haluaa merkitä Uusia joukkovelkakirjoja, voi saada etuoikeuden Uusien
joukkovelkakirjojen allokaatiossa (”Uuden liikkeeseenlaskun allokaatio”). Uuden
liikkeeseenlaskun allokaatio voidaan antaa sille Uusien joukkovelkakirjojen
kokonaisnimellispääoman määrälle, joka vastaa enintään sellaista
Joukkovelkakirjojen kokonaisnimellispääomaa, joiden osalta
Joukkovelkakirjanhaltija on toimittanut ennen Early Consent Fee
-päättymisajankohtaa pätevän Ehdotusta puoltavan äänestyslomakkeen, jossa on
myös pyydetty Uusien joukkovelkakirjojen allokaatiota.
Joukkovelkakirjanhaltijoiden tulee olla yhteydessä keneen tahansa
Solisitaatioagenteista (Solicitation Agents) saadakseen oman viitenumeronsa
Uuden liikkeeseenlaskun allokaatiota varten.

Mikäli Joukkovelkakirjanhaltija haluaa merkitä Uusia joukkovelkakirjoja, on
Uusien joukkovelkakirjojen merkintää koskeva hakemus jätettävä jollekin Uusien
joukkovelkakirjojen koordinaattoreista.

Saadaksenne Muistion sekä Suostumusten hakumenettelyyn liittyvissä kysymyksissä
pyydämme teitä olemaan yhteydessä keneen tahansa Solisitaatioagenteista.

Solisitaatioagentit:
Danske Bank A/S
Puh.: 010 513 8794 / sähköposti:
liabilitymanagement@danskebank.dk (liabilitymanagement@danskebank.dk%20)

Nordea Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), Sverige
Puh.: +45 6161 2996 / sähköposti: NordeaLiabilityManagement@nordea.com

OP Yrityspankki Oyj
Puh.: 010 252 1668 / sähköposti: liabilitymanagement@op.fi

Tabulaatioagentti:
Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike
Issuer Services
Aleksis Kiven katu 3-5
VC 215
FI-00020 Nordea
Sähköposti: is.operations.fi@nordea.com


Maksuagentti (Paying Agent):
OP Yrityspankki Oyj
Puh.: 010 252 7740 / sähköposti: yhtiotapahtumat@op.fi

Lisätietoja:

Kai Laitinen, talousjohtaja (CFO), Stockmann, puh. 09 121 5800
Nora Malin, viestintäjohtaja, Stockmann, puh. 09 121 3558

www.stockmanngroup.com

STOCKMANN Oyj Abp

Lauri Veijalainen
toimitusjohtaja

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

Vastuuvapauslauseke
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule
tulkita tarjoukseksi tai tarjouspyynnöksi ostaa tai myydä Stockmannin
arvopapereita. Tämä tiedote ei ole myöskään kutsu osallistua Suostumusten
hakumenettelyyn missään maassa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle tai
keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta olisi laitonta soveltuvan
arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla tehdä sellainen kutsu tai osallistua
Suostumusten hakumenettelyyn. Mitään toimenpiteitä ei ole tehty Uusien
joukkovelkakirjojen rekisteröimiseksi tai kvalifioimiseksi, tai muutoin Uusien
joukkovelkakirjojen tarjoamiseksi yleisölle missään maassa.

Tämän tiedotteen jakelu tietyissä maissa voi lain mukaan olla rajoitettu. Uusiin
joukkovelkakirjoihin liittyvä tarjousmateriaali tai -dokumentaatio voidaan ottaa
vastaan ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa.
Tätä tiedotetta ja tällaista tarjousmateriaalia tai -dokumentaatiota ei saa
levittää tai julkaista sellaisissa maissa, joissa tämä olisi kyseisen maan
asianomaisen lainsäädännön vastaista tai edellyttäisi kyseisen maan lain
mukaisia toimia. Erityisesti tätä tiedotetta tai tällaisia tarjousmateriaaleja
tai -dokumentaatiota ei saa levittää Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa,
Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai
missään muussa maassa, jossa Uusien joukkovelkakirjojen tarjoaminen ei olisi
sallittua, eikä tätä tiedotetta tai mitään materiaaleja liittyen Uusien
joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskuun saa lähettää henkilöille kyseisissä
maissa. Henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen tai tällaisia
tarjousmateriaaleja tai -dokumentaatiota haltuunsa, edellytetään hankkivan
tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Stockmannilla tai
Järjestäjillä tai niiden edustajilla ei ole oikeudellista vastuuta kenenkään
rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Stockmannin
arvopapereihin, kuten Uusiin joukkovelkakirjoihin, sijoittamista tai niiden
myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.

Mitään tässä tiedotteessa mainituista arvopapereista ei ole rekisteröity eikä
niitä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen
("Yhdysvaltain arvopaperilaki") nojalla, ja mitään tällaisia arvopapereita ei
tarjota tai myydä, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai
yhdysvaltalaisille henkilöille tai yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi
(kuten nämä termit on määritelty Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetussa
Regulation S -säännöksessä).

Stockmann ei ole antanut valtuutusta Uusien joukkovelkakirjojen tarjoamiseen
yleisölle missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa. Uusia joukkovelkakirjoja
tarjotaan Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa Esitedirektiivin (direktiivi
2003/71/EC, muutoksineen), kuten Esitedirektiivi on implementoitu Euroopan
talousalueen jäsenvaltioissa (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), mukaisen esitteen
julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla. Uusiin
joukkovelkakirjoihin liittyvää tarjousta yleisölle Relevantissa jäsenvaltiossa
ei voida tehdä, ellei Uusiin joukkovelkakirjoihin liittyvää ostotarjousta voida
tehdä yleisölle Relevantissa jäsenvaltiossa Esitedirektiivin seuraavien
poikkeusten nojalla, jos nämä on implementoitu Relevantissa jäsenvaltiossa: (a)
Esitedirektiivissä määritellyille kokeneille sijoittajille; (b) alle 100 tai,
jos Relevantti jäsenvaltio on implementoinut vuoden 2010 esitettä koskevan
muutosdirektiivin relevantit säännökset, alle 150 luonnolliselle henkilölle tai
oikeushenkilölle (jotka ovat muita kuin Esitedirektiivissä määriteltyjä
kokeneita sijoittajia), kuten Esiteasetuksessa on sallittu, tai (c) muissa
olosuhteissa, jotka kuuluvat Esitedirektiivin artiklan 3(2) soveltamisalaan,
edellyttäen, että sellainen tarjoaminen ei edellytä, että Stockmann tai
Järjestäjät julkaisisivat esitteen Esitedirektiivin artiklan 3 mukaisesti tai
täydentäisivät esitettä Esitedirektiivin artiklan 16 mukaisesti. Ilmaisu
"tarjota arvopapereita yleisölle" liittyen Uusiin joukkovelkakirjoihin missä
tahansa Relevantissa jäsenvaltiossa tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla
ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden hankkimisesta,
kuten ilmaisu voi vaihdella kussakin Relevantissa Jäsenvaltiossa tehtyjen
täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. ”Vuoden 2010 esitettä koskevalla
muutosdirektiivillä” viitataan direktiiviin 2010/73/EU, jolla muutettiin
Esitedirektiiviä.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereista yleisölle Yhdistyneessä
kuningaskunnassa. Uusia joukkovelkakirjoja koskevaa esitettä ei ole, eikä tulla
hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu
ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella,
tai (ii) (a) henkilöille joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta
Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain
(Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005
määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (b) Määräyksen
artiklan 49(2) (a) – (d) kohtien mukaisille henkilöille, taikka muille
henkilöille, joille asiakirjat voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä
mainitut henkilöt yhdessä, "Relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen
liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien henkilöiden saatavilla ja
siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei
ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa
sen sisältöön.

Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot eivät ole tarkoitettu tarjoukseksi tai
kehotukseksi ostaa tai sijoittaa tässä tiedotteessa kuvattuihin Uusiin
joukkovelkakirjoihin. Uusia joukkovelkakirjoja ei voida julkisesti tarjota,
myydä tai markkinoida suoraan tai välillisesti Sveitsiin tai Sveitsissä, eikä
Uusia joukkovelkakirjoja tulla ottamaan kaupankäynnin kohteeksi SIX Swiss
Exchange Ltd:n ylläpitämään pörssiin ("SIX Swiss Exchange"), tai mihinkään
muuhun pörssiin tai säänneltyyn kaupankäyntipaikkaan Sveitsissä. Tämä tiedote
tai mikään Uusiin joukkovelkakirjoihin liittyvä tarjous- tai
markkinointimateriaali eivät muodosta esitettä, kuten termi on ymmärrettävä
Sveitsin obligaatiolain (Swiss Code of Obligations) artiklan 652a tai artiklan
1156 mukaisesti, tai SIX Swiss Exchangen tai muun säännellyn kaupankäyntipaikan
listalleottosääntöjen mukaista listalleottoesitettä. Tätä tiedotetta tai mitään
Uusiin joukkovelkakirjoihin liittyvää markkinointi- tai tarjousmateriaalia ei
ole tarkoitettu julkisesti levitettäväksi tai muutoin julkistettavaksi
Sveitsissä.

Suostumusten hakumenettelyn osalta tämä tiedote tulee lukea yhdessä Muistion
kanssa. Mikäli olette millään tavoin epävarma toimenpiteistä, joihin teidän
tulisi ryhtyä, teitä kehotetaan välittömästi hankkimaan taloudellista
neuvonantoa arvopaperivälittäjältänne, pankin yhteyshenkilöltänne,
lakimieheltänne, kirjanpitäjältänne tai muulta itsenäiseltä asianmukaisesti
valtuutetulta taloudelliselta neuvonantajaltanne.