Kesko Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 27.02.2012 KLO 08.00 1(5)

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 16.4.2012 klo 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen
kongressisiivessä, Messuaukio 1 (kongressisiiven sisäänkäynti). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänilippujen jakaminen ja kahvitarjoilu
alkavat klo 12.00.

A.   Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.    Pääjohtajan katsaus

7.    Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

9.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2011 vahvistetun taseen perusteella jaetaan
osinkona 1,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.4.2012 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa
oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa osingon
maksupäiväksi 26.4.2012.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuotta­masta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yh­tiökokouksessa, että hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen
korvausperusteet päätettäisiin pitää ennallaan. Palkkiot ja kulujen
korvausperusteet ovat seuraavat:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 80.000 euroa, hallituksen
varapu­heenjohtajalle 50.000 euroa ja hallituksen jäsenille 37.000 euroa.
Kokouspalkkiona halli­tuksen ja sen valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euroa
kokoukselta, kuitenkin siten, että valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole
hallituksen puheenjohtaja tai varapu­heenjohtaja, maksetaan valiokunnan
kokouspalkkiona 1.000 euroa kokoukselta. Hallituk­sen jäsenten päiväraha
maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustus­säännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuotta­masta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yh­tiökokouksessa, että hallituksen jäsenmääräksi päätettäisiin
seitsemän (7).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuotta­masta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin kauppias
Esa Kiiskinen, vuori­neuvos, diplomi-insinööri Ilpo Kokkila, diplomikauppias,
kauppatieteiden maisteri Tomi Korpisaari (uusi jäsen), kauppatieteiden maisteri
Maarit Näkyvä, vuorineuvos Seppo Paatelainen, kauppias Toni Pokela (uusi jäsen)
ja professori, kauppatieteiden tohtori Virpi Tuunainen (uusi jäsen).

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty
yhtiön inter­net-sivuilla www.kesko.fi/sijoittajat.

14. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun
mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on
ilmoittanut yhtiön päävastuul­liseksi tilintarkastajaksi KHT Johan Kronbergin.

16. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään
20.000.000 uuden B-osakkeen antamisesta osakeannilla. Osakkeet voidaan antaa
maksua vastaan osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta,
omistavatko he A- vai B-osakkeita, tai osak­keenomistajan etuoikeudesta poiketen
suunnatulla annilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen ke­hittämiseksi ja
mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi. Osakkeista maksettava määrä merkitään
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutus sisältää myös hallituksen valtuuden päättää osakkeiden
merkintähinnasta, oi­keuden antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta
vastaan ja oikeuden päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 30.6.2015 saakka eikä se kumoa varsinaisen yhtiökokouksen
4.4.2011 hallitukselle antamaa valtuutusta antaa yhteensä enintään 1.000.000
yhtiön hallussa olevaa omaa B-osaketta, joka on voimassa 30.6.2014 saakka.
Varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2009 hallitukselle antama valtuutus antaa
yhteensä enintään 20.000.000 uutta B-osaketta päättyy 30.3.2012. Hallitus ei ole
käyttänyt päättyvää valtuutusta.

17. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
vuonna 2013 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään
300.000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään
lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

18.  Kokouksen päättäminen

B.   Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.kesko.fi/sijoittajat. Kesko Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
mainituilla internet-sivuilla 23.3.2012. Päätösehdotukset ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla 30.4.2012 alkaen.

C.   Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 2.4.2012
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osak­keet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokouk­seen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 11.4.2012 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua

 a. internet-sivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/sijoittajat noudattaen
    siellä annettuja ohjeita
 b. sähköpostitse osoitteeseen taina.hohtari@kesko.fi
 c. puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00)
 d. telefaksilla numeroon 01053 23421, tai
 e. kirjeitse osoitteella Kesko Oyj/Lakiasiat, Satamakatu 3, 00016 Kesko.


Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tun­nus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen
ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 2.4.2012.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 11.4.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista
ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja,
joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.    Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Kesko Oyj:llä on yhtiökokousta koolle kutsuttaessa yhteensä 31.737.007 A-
osaketta ja 66.908.035 B-osaketta eli yhteensä 98.645.042 osaketta. A-osakkeilla
on yhteensä 317.370.070 ääntä ja B-osakkeilla yhteensä 66.908.035 ääntä eli
osakkeilla yhteensä 384.278.105 ääntä.


Helsingissä 1.2.2012

KESKO OYJ

HALLITUS

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh. 01053 22347.


Kesko Oyj


Merja Haverinen
viestintäjohtaja


JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi


[HUG#1589067]