Kesko Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Kesko Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti tänään vuoden 2024 tilipäätöksen ja
päätti jakaa osinkoa 0,90 euroa osakkeelta. Yhtiökokous myönsi hallituksen
jäsenille ja toimitusjohtajille vastuuvapauden, hyväksyi toimielinten
palkitsemisraportin, päätti hallituksen jäsenten palkkioista ja lukumäärästä ja
valitsi hallituksen jäsenet, valitsi yhtiön tilintarkastajaksi ja
kestävyysraportoinnin varmentajaksi tilintarkastus- ja kestävyystarkastusyhteisö
Deloitte Oy:n sekä valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta, osakeannista ja lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin.

Yhtiökokous kannatti kaikkia osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja
hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia.

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Yhtiökokous vahvisti vuoden 2024 tilinpäätöksen.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjako

Yhtiökokous päätti, että vuodelta 2024 vahvistetun taseen perusteella osinkoa
jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville
osakkeille 0,90 euroa osaketta kohden. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista
jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan neljässä erässä seuraavasti:

- Osingon ensimmäinen erä 0,23 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle,
joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 26.3.2025 on merkittynä Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinkoerän maksupäivä on
2.4.2025.

- Osingon toinen erä 0,22 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 15.7.2025 on merkittynä Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinkoerän maksupäivä on
22.7.2025.

- Osingon kolmas erä 0,23 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 14.10.2025 on merkittynä Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinkoerän maksupäivä on
21.10.2025.

- Osingon neljäs erä 0,22 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 13.1.2026 on merkittynä Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinkoerän maksupäivä on
20.1.2026.

Hallitus valtuutettiin tarvittaessa päättämään osingon toiselle, kolmannelle
ja/tai neljännelle maksuerälle uudet osingonmaksun täsmäytyspäivät ja
maksupäivät, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt
muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät tai osingon maksaminen estyy
sovellettavan lain tai säännösten vuoksi.

Vastuuvapaus

Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille vastuuvapauden
tilikaudelta 1.1.-31.12.2024.

Toimielinten palkitsemisraportti

Yhtiökokous hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin 2024. Päätös
palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet

Yhtiökokous päätti korottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioita noin 10-14
prosentilla ja säilyttää muiden palkkioiden ja kulujen korvausperusteet
ennallaan. Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet kaudella
2025-2026 ovat seuraavat:

- hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 120 000 euroa;

- hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 75 000 euroa;

- hallituksen jäsen, vuosipalkkio 55 000 euroa;

- hallituksen jäsen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio 75
000 euroa;

- kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa
kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on
1 200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen
puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona
kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

- Hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon
matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahana
siten, että noin 30 % palkkion määrästä maksetaan osakkeina ja loppuosa
maksetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet markkinoilta tai luovuttaa hallussaan
olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa
osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan
hallituksen jäsenille vuoden 2025 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan
osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä tai ensimmäisenä
sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista.
Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin
saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on
päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Yhtiökokous päätti, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä
yhtiöjärjestyksen mukaiselle yhden vuoden toimikaudelle, joka alkaa varsinaisen
yhtiökokouksen 2025 päätyttyä ja päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2026
päättyessä.

Hallituksen jäsenet

Yhtiökokous valitsi hallitukseen uudelleen seuraavat henkilöt: kauppaneuvos, yo
-merkonomi, kauppias Esa Kiiskinen, kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm,
diplomikauppias, EMBA Pauli Jaakola, kauppatieteiden tohtori Piia Karhu,
diplomikauppias, merkonomi Jussi Perälä ja tekniikan tohtori, oikeustieteen
maisteri, MBA Timo Ritakallio. Yhtiökokous valitsi uudeksi hallituksen jäseneksi
tekniikan kunniatohtori, kauppatieteiden maisteri, CEMS MIM Tiina Alahuhta
-Kaskon. Hallituksen jäsenten toimikausi on yhtiöjärjestyksen mukainen yhden
vuoden toimikausi.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö
Deloitte Oy:n toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka. Päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Jukka
Vattulainen. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja
kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Kestävyysraportoinnin varmentaja

Yhtiökokous valitsi yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi uudelleen
kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy:n toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Päävastuullisena
kestävyysraportoinnin varmentajana jatkaa KHT, kestävyysraportointitarkastaja
(KRT) Jukka Vattulainen. Yhtiökokous päätti, että kestävyysraportoinnin
varmentajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun
mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden
hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 16 000 000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 4,0 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan hankkia myös muutoin
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeita voidaan
hankkia osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan
hintaan. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella
hintaan, joka enimmillään vastaa hankintahetken markkinahintaa julkisessa
kaupankäynnissä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakkeiden
hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi, yhtiön sitouttamis- ja
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2026 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
26.3.2024 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 16 000 000 yhtiön
oman B-osakkeen hankkimisesta. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2025.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön uusien B-osakkeiden
ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakkeiden antamisesta
yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien
osakkeiden määrä on yhteensä enintään 33 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin
8,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta,
omistavatko he A- vai B-osakkeita. Osakkeita voidaan antaa myös
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien
ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai
yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Viimeksi
mainittuun tarkoitukseen osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000
kappaletta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat
omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain
mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta
ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava
taloudellinen syy.

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita
annettaessa ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita
myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen
osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2026 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
26.3.2024 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 33 000 000 B
-osakkeen antamisesta joko uusina osakkeina tai yhtiön hallusta luovutettavina B
-osakkeina. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2025.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin
tarkoituksiin

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2026 pidettävään
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista
lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä
päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten
ehdoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään 7.4.2025.

Lisätietoja antavat sijoittajasuhdejohtaja Hanna Jaakkola, puhelin 010 532 3540,
ja johtaja, lakiasiat ja vastuullisuus, Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi

Attachments:

03244926.pdf