Ruukki Group Oyj - Pörssitiedote

RUUKKI GROUPIN ERIKOISMETALLISEOSLIIKETOIMINNAN HALLINTA JA OMISTUS

Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 18.4.2012 klo 09:00

RUUKKI GROUPIN ERIKOISMETALLISEOSLIIKETOIMINNAN HALLINTA JA OMISTUS

Ruukki Group Oyj ("Ruukki" tai "Yhtiö") (LSE: RKKI, OMX: RUG1V) on tehnyt
sopimuksen Kermas Limitedin ("Kermas") kanssa Elektrowerk Weisweiler GmbH:n
("EWW") yritysostosta. Lisäksi Ruukki ja Kermas ovat sopineet purkavansa vuonna
2008 sovitun voiton ja tappion jakamisjärjestelyn liittyen Türk Maadin Sirketi
AS:iin ("TMS") ja RCS Limited:iin ("RCS") sekä tietyt muut lokakuussa 2008
sovitut järjestelyt.

Sopimusten mukaan:

· Ruukki ostaa 100 prosenttia EWW:n osakkeista noin 17,3 miljoonan euron
käteiskaupalla;

· TMS:n ja RCS:n voiton ja tappion jakamisjärjestely puretaan 8 miljoonan euron
käteissuorituksella;

· Yhteensä 70 194 518 kappaletta Kermasille osana vuoden 2008 järjestelyä
myönnettyä optiota liittyen voiton ja tappion jakamisjärjestelyyn mitätöidään;
ja

· Ruukin omistuksessa olevien TMS:n ja RCS:n osakkeiden myynti- ja
siirtorajoitukset purkautuvat (Ruukin Lock-up-sopimukset).

Näiden toimien jälkeen Ruukki omistaa kaikki Euroopan
erikoismetalliseosliiketoimintaansa kuuluvat yksiköt. Muu osa
erikoismetalliseosliiketoiminnasta hankittiin Kermasilta vuonna 2008. Kermas on
yksityinen sijoitusyhtiö, joka on erikoistunut kaivos- ja
mineraaliliiketoimintaan. Se on Ruukin suurin osakkeenomistaja 28,49 %:n
omistusosuudella, minkä johdosta EWW:n koko osakekannan hankinta sekä voiton ja
tappion jakamisjärjestelyn, Ruukin Lock-up-sopimusten ja johtamisjärjestelyiden
purkamiset (yhdessä "Transaktio") määritellään lähipiiritransaktioksi.
Transaktio on siten ehdollinen muun muassa Ruukin yhtiökokouksen hyväksynnälle.
Ruukin varsinainen yhtiökokous, jossa asia käsitellään pidetään torstaina 10.
toukokuuta klo 10.00.

Erikoismetalliseosliiketoiminta on toinen Ruukin keskeisistä liiketoiminta-
alueista ja Yhtiö uskoo, että sillä on nyt hyvät mahdollisuudet kehittää
liiketoiminnan arvoa keskittämällä kaivostoiminnan, jalostuksen ja markkinoinnin
omistuksen ja hallinnan. Transaktio rahoitetaan Ruukin nykyisistä kassavaroista.
Ruukin hallitus pitää Transaktiota parhaana mahdollisena tapana käyttää Yhtiön
varoja ja se vastaa Ruukin visiota kehittyä kilpailukykyiseksi ja merkittäväksi
toimijaksi kromiteollisuudessa seuraavan viiden vuoden kuluessa.

Toimitusjohtaja Thomas Hoyer kommentoi: "Viimeisten neljän vuoden aikana olemme
vahvistaneet  osaamistamme erikoismetalliseosliiketoiminnassa sekä
liiketoiminta-alueen johtoa emmekä enää koe tarvitsevamme Kermasin
osallistumista. Kauppa täydentää vuonna 2008 erikoismetalliseosliiketoiminnassa
tehtyjä yritysostoja ja antaa Ruukille täyden kontrollin sen molempiin
liiketoiminta-alueisiin.

Erikoismetalliseosliiketoiminta on tällä hetkellä Yhtiön kannattavin osa ja se
omaa hyvät kasvumahdollisuudet. EWW:n oston odotetaan parantavan liiketoiminta-
alueen pitkän aikavälin kannattavuutta turvaamalla koko toimitusketjun ja
poistamalla ulkoiseen tuotantosopimukseen liittyvän riskin. On erittäin tärkeää,
että kaikki yksiköt ovat yhtiön hallinnassa ja että koko tuotantoketju
kaivoksesta loppuasiakkaalle on siten turvattu ja integroitu.

Näkemyksemme mukaan erikoismetalliseosten kysyntä pysyy hyvällä tasolla ja
uskomme, että pystymme myös jatkossa voittamaan pitkäaikaisia sopimuksia
tuotteillemme."

Tietoa erikoismetalliseosliiketoiminnasta
Ruukin erikoismetalliseosliiketoimintaan kuuluvat Turkissa kaivos- ja
rikastustoimintaa harjoittava TMS, sulatustoimintaan erikoistunut EWW sekä RCS,
Ruukin myynti- ja markkinointiyhtiö. TMS toimittaa kromiittirikastetta EWW:lle
ja myy palamalmia ruostumattoman teräksen valmistajille Kiinassa ja Intiassa.
Liiketoiminta-alueen käyttökate vuonna 2011 oli 13,8 miljoonaa euroa (2010: 7,8
miljoonaa euroa).

Tietoa EWW:stä
Saksan Eschweiler-Weisweilerissa sijaitseva EWW on erittäin tärkeä osa Ruukin
erikoismetalliseosliiketoimintaa toimittaen Ruukille valmistuspalveluja
tuotantosopimuksen perusteella. Yksikkö on erikoistunut ferrokromin sulatukseen,
ja se tuottaa matalahiilisiä ja erittäin matalahiilisiä
erikoisferrokromituotteita, jotka myydään Ruukin myynti- ja markkinointiyhtiö
RCS:n kautta auto-, avaruus- ja voimalaitosteollisuudessa toimiville
asiakkaille.

EWW:n tilinpäätös on konsolidoitu Ruukin tilikausien 2008, 2009, 2010 ja 2011
konsernitilinpäätöksiin.

EWW:n tuloslaskelma 31. joulukuuta 2011 päättyneeltä tilikaudelta osoittaa
voiton ennen veroja olevan 563 195,73 euroa (2010: 235 459,02 euroa) ja voiton
verojen jälkeen olevan 354 454,12 euroa (2010: 1 227 601,01 euroa). EWW:n taseen
loppusumma 31. joulukuuta 2011 oli 22 586 081,31 euroa.

Maksettava vastike
Edellyttäen, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät Transaktion, Yhtiö ostaa
koko EWW:n osakekannan. Maksettava vastike on 15 000 000 euroa lisättynä EWW:n
nettosubstansilla. Yhtiön arvion mukaan tämä tulee olemaan noin 2 300 000 euroa,
jolloin Kermasille maksettava kokonaissuoritus kaupantekohetkellä olisi noin
17 300 000 euroa. Kauppahintaa voidaan oikaista enintään 5 000 000 eurolla eli
kauppahinnan enimmäismäärä on 20 000 000 euroa. Edellyttäen, että Yhtiön
osakkeenomistajat hyväksyvät Transaktion, Yhtiö maksaa Kermasille voiton ja
tappion jakamisjärjestelyn, Ruukin Lock-up-sopimusten ja johtamisjärjestelyn
purkamisesta käteisellä 8 000 000 euroa. Summa vastaa Kermasin tällä hetkellä
omistamien optio-oikeuksien arvoa lisättynä Kermasille voiton ja tappion
jakamisjärjestelyn perusteella vuosilta 2011, 2012 ja 2013 arviolta
maksettaviksi tulevalla määrällä.

Suositus
Ruukin hallitus, jonka neuvonantajana on toiminut Investec Bank plc, arvioi
ehdotetun Transaktion olevan osakkeenomistajien näkökulmasta oikea ja
kohtuullinen (fair and reasonable). Antaessaan suosituksensa Investec Bank plc
on ottanut huomioon hallituksen tekemän taloudellisen arvioinnin Transaktiosta.
Danko Koncar, Kermasin hallituksen jäsen, ja hänen vaimonsa Jelena Manojlovic
eivät ole osallistuneet asian käsittelyyn Yhtiön hallituksessa heidän Kermas-
yhteydestään johtuen.

Hallitus arvioi, että Transaktio kokonaisuudessaan on Yhtiön ja sen
osakkeenomistajien edun mukainen. Siten hallitus suosittelee, että
osakkeenomistajat äänestävät varsinaisessa yhtiökokouksessa ehdotuksen puolesta,
kuten hallituksen jäsenet aikovat omilla omistuksillaan tehdä. Danko Koncar ei
omista yhtään Ruukin osaketta, joten hän ei äänestä yhtiökokouksessa. Jelena
Manojlovic ei myöskään äänestä, vaikka hän omistaa 150 000 osaketta, eli 0,06
prosenttia Ruukin osakepääomasta (pl. Yhtiön omat osakkeet). Muiden hallituksen
jäsenten omistus on 16. huhtikuuta 2012 yhteensä 7 908 199 osaketta, eli noin
3,24 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista (pl. Yhtiön omat osakkeet).

Lontoon pörssin sääntöjen vuoksi Kermas ei saa äänestää Transaktioon liittyvissä
asioissa. Kermas ei tule äänestämään asiasta ja on lupautunut mahdollisuuksiensa
mukaan varmistamaan, että myöskään sen lähipiiri ei äänestä. Jelena Manojlovic
ei aio äänestää ja on lupautunut varmistamaan mahdollisuuksien mukaan, että
hänen lähipiirinsä ei myöskään äänestä.

Yksityiskohtaiset tiedot yrityskaupasta löytyvät Yhtiön Internet-sivuilla
www.ruukkigroup.com myöhemmin saatavilla olevasta osakkeenomistajille
suunnatusta kirjeestä.


RUUKKI GROUP OYJ
Thomas Hoyer
Toimitusjohtaja


Lisätietoja:

Ruukki Group Oyj
Thomas Hoyer, toimitusjohtaja, +358 (0)10 440 7000, thomas.hoyer@ruukkigroup.com
Markus Kivimäki, konsernitoiminnoista vastaava johtaja, +358 (0)10 440 7000,
markus.kivimaki@ruukkigroup.com

Investec Bank Plc
Stephen Cooper, +44 (0)20 7597 5104, stephen.cooper@investec.co.uk

RBC Capital Markets
Martin Eales, +44 (0)20 7653 4000, martin.eales@rbccm.com
Peter Barrett-Lennard, +44 (0)20 7653 4000, peter.barrett-lennard@rbccm.com


Ruukki Group on kaivos- ja mineraaliyhtiö, joka tavoittelee vakaata kasvua.
Yhtiöllä on erikoismetalliliiketoimintaa Etelä-Euroopassa ja
rautametalliliiketoimintaa eteläisessä Afrikassa. Yhtiön osake on listattu
NASDAQ OMX Helsingissä (RUG1V) ja Lontoon pörssissä (RKKI).
www.ruukkigroup.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Lontoon pörssi
keskeiset tiedotusvälineet
www.ruukkigroup.com

[HUG#1603486]