Digia Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU DIGIA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

DIGIA OYJ   PÖRSSITIEDOTE 5.2.2010 	 KELLO 12:00 

KUTSU DIGIA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN                                  

Digia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka      
pidetään keskiviikkona 3.3.2010 kello 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa,       
osoitteessa Hiomotie 19, 00380 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden           
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.00.           

YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT                                             

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                   

1. Kokouksen avaaminen                                                         

2. Kokouksen järjestäytyminen                                                  

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen              

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen                                           

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                     

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen                                                                     
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen                                       

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen                                                

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen       
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta   
vahvistettavan taseen mukaan osinkoa jaetaan 0,14 euroa osakkeelta. Osinko      
maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.3.2010 on  
merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön           
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 15.3.2010.                                   

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle    

10. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen  
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville      
hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2011         
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkiona 2 000 euroa kuukaudessa,       
hallituksen varapuheenjohtajalle 3 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen         
puheenjohtajalle 5 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi kaikille jäsenille maksetaan  
kokouspalkkiona 400 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan    
kokoukselta. Mikäli hallituksen jäsen tekee yhtiön hyväksi työtä erillisen      
toimisopimuksen perusteella, ei tälle makseta edellä mainittua luottamustoimeen 
perustuvaa kuukausipalkkiota eikä kokouskohtaista kokouspalkkiota. Edellä       
mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset   
hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille  
laskua vastaan. Lisäksi hallitus esittää, että yhtiön tilintarkastajalle        
maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.                                   

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen                               
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen      
jäsenten lukumääräksi seitsemän.                                                
Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 50,4 % yhtiön osakkeiden           
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua        
ehdotusta.                                                                      

12. Hallituksen jäsenten valitseminen                                           
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön            
hallitukseen valitaan vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
ulottuvalle toimikaudelle seuraavat seitsemän tehtävään suostumuksensa antanutta
henkilöä:                                                                       
Hallituksen nykyiset jäsenet:                                                   
Kari Karvinen, Pertti Kyttälä, Martti Mehtälä ja Pekka Sivonen                  
sekä uusina jäseninä:                                                           
Robert Ingman, toimitusjohtaja, Arla Ingman Oy Ab,                              
Tommi Uhari, Senior Vice President, ST-Ericsson Plc ja                          
Marjatta Virtanen, toimitusjohtaja, IR-konsultti, IRMA Advisors Oy              

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 50,4 % yhtiön osakkeiden           
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua        
ehdotusta.                                                                      

13. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen                                               
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 9 §:ää muutetaan     
siten, että kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan viimeistään kolme viikkoa ennen   
kokousta ja kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4     
luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja että    
kutsu voidaan toimittaa julkaisemalla kutsu yhtiön kotisivuilla internetissä tai
julkaisemalla se vähintään yhdessä hallituksen määräämässä sanomalehdessä tai   
toimittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle osakasluetteloon merkityllä    
osoitteella kirjallisesti.                                                      

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta        
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään  
2.000.000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan   
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.         
Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ
OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan  
tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan       
hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden       
järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten         
kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai      
mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan    
julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 10.3.2009 antaman   
valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 3.9.2011 
saakka.                                                                         

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin           
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta                                  
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään           
maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja erityisten oikeuksien           
antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: Valtuutuksen nojalla     
annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.000.000           
kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien        
osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää  
osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajan            
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää    
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen,     
yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön              
pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin        
tarkoituksiin.  Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden       
päättää kaikista osakeannin ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen      
ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta, sen maksamisesta ja merkitsemisestä   
yhtiön taseeseen. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 10.3.2009 antaman valtuutuksen
ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 3.9.2011 saakka.      

16. Kokouksen päättäminen                                                       

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT                                                           
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen           
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Digia Oyj:n       
internet-sivuilla osoitteessa www.digia.fi/sijoittajat. Digia Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla   
internet-sivuilla viimeistään 10.2.2010. Hallituksen ehdotukset ja              
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä     
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.  
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla    
17.3.2010 alkaen.                                                               

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE                                               

OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN                                          
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina   
19.2.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. 
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle           
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön       
osakasluetteloon.                                                               

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua   
yhtiölle viimeistään 26.2.2010 kello 10.00. Yhtiökokouksen voi ilmoittautua     
puhelimitse numeroon 010 313 3064,                                              
telefaksilla numeroon 010 313 3760,                                             
sähköpostitse osoitteeseen invest@digia.com tai                                 
kirjeitse osoitteeseen Digia Oyj, Sirpa Nieminen, Hiomotie 19, 00380 Helsinki.  
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi sekä         
mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on
oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajien Digia   
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen      
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa
läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25
§:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.                  

ASIAMIEHEN KÄYTTÄMINEN JA VALTAKIRJAT                                           
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
myös asiamiehen välityksellä.                                                   

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on     
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan         
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean     
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri                  
arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä          
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa                
osakkeenomistajaa.                                                              

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun  
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.                              

HALLINTAREKISTERÖIDYN OSAKKEEN OMISTAJA                                         
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin     
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity    
osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,          
merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 26.2.2010 klo     
10.00, edellyttäen, että osakkeenomistajalla oli samojen osakkeiden perusteella 
oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä  
19.2.2010. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä
merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi            
varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön     
internet-sivuilla osoitteessa www.digia.fi.                                     

MUUT TIEDOT                                                                     
Digia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.2.2010 yhteensä 20.853.645 osaketta ja  
ääntä.                                                                          

Helsingissä 5. helmikuuta 2010                                                  

DIGIA OYJ                                                                       

Hallitus                                                                        

Lisätietoja antaa:                                                              
Toimitusjohtaja Juha Varelius,                                                  
gsm 0400 855849, sähköposti: juha.varelius@digia.com                            

Jakelu:                                                                         
NASDAQ OMX Helsinki                                                             
Keskeiset tiedotusvälineet