Biotie Therapies - Pörssitiedote

Biotie sopinut enintään 20 miljoonan euron oman pääoman ehtoisesta rahoituksesta

BIOTIE THERAPIES OYJ   PÖRSSITIEDOTE   23.10.2009 klo 8.15

Biotie sopinut enintään 20 miljoonan euron oman pääoman ehtoisesta
rahoituksesta

Biotie Therapies Oyj ("Biotie") on solminut Standby Equity
Distribution Agreement -sopimuksen ("SEDA-sopimus") yhdysvaltalaisen
YA Global Master SPV Ltd:n ("YA Global") kanssa. YA Global on
Yorkville Advisors LLC:n hallinnoima New Jerseyn osavaltion Jersey
Cityssä toimiva rahasto ("Yorkville"). SEDA-sopimuksen ehtojen
mukaisesti YA Global on antanut Biotielle sitoumuksen merkitä tai
ostaa Biotieltä yhtiön tavallisia nimellisarvottomia osakkeita
yhteensä 20 miljoonalla eurolla seuraavan 36 kuukauden aikana.
Sitoumuksen käyttäminen on Biotien yksinomaisessa päätäntävallassa.

SEDA-sopimuksen tarkoituksena on varmistaa Biotien käyttöpääoman
rahoitus lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä. Vastikkeena siitä,
että YA Global antaa SEDA-sopimuksen mukaisen sitoumuksen, Biotie
maksaa YA Globalille kertamaksuna 200.000 euron suuruisen
luottovarausprovision, joka suoritetaan Biotien osakkeina. Lisäksi
Biotie on maksanut sopimukseen liittyvät tavanomaiset järjestely- ja
due diligence -palkkiot.

Biotien toimitusjohtaja Timo Veromaa kommentoi: "YA Globalin kanssa
tehty sopimus tarjoaa Biotielle joustavan oman pääoman ehtoisen
rahoituksen saatavuutta turvaavan instrumentin, mikä on erittäin
tärkeää nykyisessä markkinatilanteessa. Nyt sovittu järjestely on
rahoituksen lisäresurssi, joka edesauttaa kliinisten ohjelmiemme
saattamista seuraavaan vaiheeseen. Yorkville on menestyksekkäästi
tehnyt vastaavanlaisia oman pääoman ehtoisia järjestelyitä
eurooppalaisille yhtiöille, ja olemme iloisia yhteistyöstä Yorkvillen
kanssa."

Dr Michael J. Nowak, Healthcare Groupin vetäjä ja Biotien sijoituksen
järjestelystä vastannut New Jerseyssä sijaitsevan ja useiden
rahastojen sijoituksia hoitavan Yorkville Advisors, LLC:n
toimitusjohtaja  kommentoi: "Yorkville tarjoaa joustavia ja
innovatiivisia rahoitusratkaisuja listatuille terveydenhuollon ja
teknologia-alan yhtiöille. Olemme hyvin tyytyväisiä tehdessämme
ensimmäisen Pohjois-Euroopassa toteutettavan SEDA-investointimme
yhteistyössä Biotien kanssa, erityisesti ottaen huomioon Biotien
kehitysvaiheessa oleviin tuotteisiin kohdistuva merkittävä
lääketieteellinen tarve ja tuotteiden suuri markkinapotentiaali sekä
yhtiön strategisten kumppaneiden ja johtoryhmän vahvuudet."

Biotiellä on oikeus milloin tahansa seuraavan 36 kuukauden kuluessa
vaatia YA Globalia merkitsemään Biotien liikkeeseen laskemia uusia
osakkeita tai ostamaan Biotien hallussa olevia yhtiön omia osakkeita
antamalla YA Globalille sitoumuksen käyttämistä koskeva
etukäteisilmoitus. Sitoumus on käytettävissä erissä siten, että
ensimmäisellä kerralla Biotie voi käyttää sitoumuksesta enintään
50.000 euroa, toisella kerralla enintään 100.000 euroa ja sen
jälkeisillä kerroilla kulloinkin enintään 300.000 euroa. Jos
sitoumusta käytettäessä toteutetaan osakelainaus- tai muu vastaava
järjestely, jonka perustella YA Global saa osakkeet käyttöönsä
välittömästi ao. käyttökerran yhteydessä, osapuolet voivat päättää
korottaa kerralla nostettavissa olevaa enimmäismäärää kolmannesta
käyttökerrasta eteenpäin siten, että enimmäismäärä on pienempi
seuraavista (i) 500.000 euroa tai (ii) YA Globalin lainajärjestelyn
kautta saamien osakkeiden kokonaisarvo. YA Globalin ja sen
osakkuusyhtiöiden omistamien osakkeiden kokonaismäärä ei voi
kuitenkaan missään tilanteessa nousta yli 4,99 prosenttiin kaikista
Biotien ao ajankohtana liikkeeseen lasketuista osakkeista. Biotien
SEDA-sopimuksen nojalla tai muuten liikkeeseen laskemien osakkeiden
kokonaismäärä ei myöskään saa minkään juoksevan 12 kuukauden aikana
ylittää 9,9 prosenttia kaikista Biotien liikkeeseen laskemista
osakkeista, ellei Biotie varmista, että tästä huolimatta kaikki
liikkeeseen lasketut osakkeet on otettu tai otetaan kaupankäynnin
kohteeksi.

Osakkeiden merkintä- tai ostohinnaksi on sovittu 95 prosenttia
Biotien osakkeiden alimmasta päiväkohtaisesta kaupankäyntimäärillä
painotetusta keskikurssista niiden viiden kaupankäyntipäivän aikana,
jotka seuraavat sitä päivää, jona Biotie on lähettänyt YA Globalille
etukäteisilmoituksen ko. sitoumuserän käyttämisestä
("Hinnoittelujakso"). Hinta ei voi kuitenkaan missään tapauksessa
olla alle 85 prosenttia Biotien osakkeiden kaupankäyntimäärillä
painotetusta keskikurssista NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla
viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen ilmoituksen toimittamista
("Minimihinta"). Lisäksi mikäli etukäteisilmoituksen toimittamista
seuraavien viiden päivän aikana edellä mainittu alin päiväkohtainen
hinta olisi yhtenä tai useampana päivänä alle Minimihinnan,
sitoumuksesta tällä kerralla käytettävää määrää ja siten osake-erää
pienennetään tällaisten päivien osuudella, ellei YA Global tee
merkintää Minimihinnalla.

YA Global voi myydä hankkimansa Biotien osakkeet tai pitää ne. YA
Global on sitoutunut pidättäytymään Biotien osakkeiden
lyhyeksimyynnistä, rajoittamatta kuitenkaan osakelainauksen tai muun
vastaavan järjestelyn yhteydessä saatujen osakkeiden luovuttamista.
YA Global ei ole sitoutunut muihin Biotien osakkeiden myyntiin
liittyviin rajoituksiin, eli sillä on esimerkiksi oikeus myydä
osakkeita Hinnoittelujakson aikana, kuitenkin aina soveltuvien
säännösten ja määräysten puitteissa. Tämänhetkistä osakekurssia
käyttäen yksi 300.000 euron määräinen nostoerä vastaisi noin 530.000
osaketta ja järjestely kokonaisuudessaan yhteensä noin 36.000.000
osaketta. Biotien tämän tiedotteen päivänä rekisteröity osakemäärä on
144.320.560 osaketta.

Biotie tulee lähtökohtaisesti tiedottamaan SEDA-sopimuksen nojalla
liikkeeseen laskettavista tai luovutettavista osakkeista erillisillä
tiedotteilla sen jälkeen, kun ao. osake-erän hinta on määritelty.

Turku, 23.10.2009

Biotie Therapies Oyj

Timo Veromaa
Toimitusjohtaja


Lisätietoja antaa:

Sijoittajasuhdepäällikkö Virve Nurmi
tel. +358 2 274 8911, sähköposti: virve.nurmi@biotie.com
www.biotie.com

Talousjohtaja (CFO) Thomas Taapken
tel. +358 2 274 8900, sähköposti: thomas.taapken@biotie.com
www.biotie.com


JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet