2011-03-23 17:47:40 CET

2011-03-23 17:48:22 CET


REGULATED INFORMATION

Finnish
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Yhtiökokouskutsu

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2011 


KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Talvivaaran  Kaivososakeyhtiö  Oyj:n  osakkeenomistajat  kutsutaan  varsinaiseen
yhtiökokoukseen,  joka pidetään  28.4.2011 klo 10.00 Sotkamossa  Hotelli Holiday
Club  Katinkullassa,  osoitteessa  Katinkullantie 15, 88610 Vuokatti. Kokoukseen
ilmoittautuneiden  vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
9.00.

A.       Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.        Kokouksen avaaminen

2.        Kokouksen järjestäytyminen

3.        Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.        Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.        Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.        Vuoden        2010 tilinpäätöksen,        toimintakertomuksen       ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
·       Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7.        Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.        Tilikauden tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus  esittää,  että  osinkoa  ei  makseta  vuodelta 2010 ja että tilikauden
tappio kirjataan taseen voitto/tappio tilille.

9.        Vastuuvapaudesta      päättäminen     hallituksen     jäsenille     ja
toimitusjohtajalle

10.    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen   palkitsemisvaliokunta   ehdottaa,   että   hallituksen   jäsenille
maksettavia vuosipalkkioita vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle
toimikaudelle    korotettaisiin    puheenjohtajille    ja   varapuheenjohtajalle
maksettavien   vuosipalkkioiden  osalta,  jolloin  vuosipalkkiot  määräytyisivät
seuraavasti:    hallituksen    puheenjohtaja:   EUR   160.000/vuosi; hallituksen
varapuheenjohtaja:  EUR  69.000/vuosi; tarkastusvaliokunnan  puheenjohtaja:  EUR
69.000/vuosi; nimitysvaliokunnan      puheenjohtaja      EUR      53.000/vuosi;
palkitsemisvaliokunnan   puheenjohtaja   EUR  53.000/vuosi; kestävän  kehityksen
komitean puheenjohtaja: EUR 53.000/vuosi; ei-työsuhteinen hallituksen jäsen: EUR
48.000/vuosi; työsuhteinen hallituksen jäsen: EUR 48.000/vuosi.

11.    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen  nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle  yhtiökokoukselle, että se
vahvistaisi hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).


12.    Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen  nimitysvaliokunta ehdottaa, että Edward  Haslam, Eero Niiva, Eileen
Carr,  D. Graham Titcombe, Pekka Perä,  Tapani Järvinen ja Saila Miettinen-Lähde
valittaisiin uudelle toimikaudelle suostumustensa mukaisesti.

13.    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen   tarkastusvaliokunta   ehdottaa  päätettäväksi,  että  valittavalle
tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan.

14.    Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen   tarkastusvaliokunta   ehdottaa,   että  yhtiön  tilintarkastajaksi
valitaan  KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka  on ilmoittanut, että, jos
se    valitaan    uudelleen    yhtiön    tilintarkastajaksi,    päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Ylva Eriksson.

15.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus  ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään  10.000.000 yhtiön oman  osakkeen hankkimisesta  yhdessä tai useammassa
erässä. Ehdotettu osakemäärä on alle 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Hallituksen   ehdotuksen   mukaan   omat   osakkeet   hankitaan   muutoin   kuin
osakkeenomistajien   omistamien  osakkeiden  suhteessa  yhtiön  vapaalla  omalla
pääomalla.   Osakkeet   hankitaan   osakkeiden   hankintahetken  markkinahintaan
julkisessa kaupankäynnissä.

Osakkeita   hankitaan   käytettäväksi   yhtiön  pääomarakenteen  kehittämisessä,
yrityskauppojen,  investointien  tai  muiden  yhtiön  liiketoimintaan  kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön
kannustinjärjestelmiä. Valtuutus käsittää myös yhtiön omien osakkeiden ottamisen
pantiksi   yhtiöllä  mahdollisesti  olevien  saatavien  turvaamiseksi.  Yhtiölle
hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Valtuutuksen  ehdotetaan olevan voimassa  27.10.2012 saakka. Ehdotettu valtuutus
korvaa    varsinaisen   yhtiökokouksen   15.4.2010 antaman   10.000.000 osakkeen
hankkimista koskevan valtuutuksen.

16.    Optio-oikeuksien antaminen

Hallitus  ehdottaa,  että  yhtiökokous  päättäisi  optio-oikeuksien  antamisesta
osittain   yhtiön   ja   sen   tytäryhtiöiden   avainhenkilöille   ja   osittain
henkilöstölle.  Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 5.500.000 kappaletta
ja  ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 5.500.000 yhtiön uutta tai sen
hallussa olevaa osaketta.

Optio-oikeudella  merkittävän  osakkeen  merkintähinta  perustuu yhtiön osakkeen
vaihdolla  painotettuun  keskikurssiin  NASDAQ  OMX Helsinki Oy:ssä maaliskuussa
2011, 2012 ja   2013. Optio-oikeuksilla   merkittävien  osakkeiden  merkintäaika
optio-oikeudella          2011A on          1.4.2014-31.3.2016, optio-oikeudella
2011B 1.4.2015-31.3.2017 ja      optio-oikeudella     2011C 1.4.2016-31.3.2018.
Merkintäajan    alkaminen   edellyttää   hallituksen   vuosittain   määrittämien
tuotannollisten tai taloudellisten tavoitteiden täyttymistä.

17. Kokouksen päättäminen

B.       Yhtiökokousasiakirjat

Edellä  mainitut yhtiökokouksen  asialistalla olevat  päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n internet-sivuilla
osoitteessa     www.talvivaara.com/Varsinainen_yhtiokokous_2011.     Talvivaaran
Kaivososakeyhtiö  Oyj:n tilinpäätös,  toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
ovat    saatavilla   mainituilla   internet-sivuilla   viimeistään   29.3.2011.
Päätösehdotukset  ja  muut  edellä  mainitut  asiakirjat  ovat  myös  saatavilla
yhtiökokouksessa,  ja niistä  sekä tästä  kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internet-sivuilla 12.5.2011 alkaen.

C.       Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.        Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus  osallistua  yhtiökokoukseen  on  osakkeenomistajalla, joka on 14.4.2011
rekisteröity    EuroclearFinland    Oy:n   pitämään   yhtiön   osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja,   jonka   osakkeet   on   merkitty   hänen  henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön  osakasluetteloon  merkityn  osakkeenomistajan,  joka  haluaa  osallistua
yhtiökokoukseen,   tulee  ilmoittautua  viimeistään  21.4.2011 klo  16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a)                    Yhtiön               internet-sivujen               kautta
osoitteessawww.talvivaara.com/yhtiokokoukseen-ilmoittautuminen-2011.
Rekisteröityminen internet-sivujen kautta alkaa 24.3.2011 klo 8.00.
b)      sähköpostitse osoitteeseen agm(at)talvivaara.com
c)      telefaksilla numeroon 020 712 9801; tai
d)       kirjeitse osoitteeseen  Talvivaaran Kaivososakeyhtiö  Oyj, Ahventie 4 B
47, 02170 Espoo
.
Ilmoittautumisen    yhteydessä    tulee    ilmoittaa   osakkeenomistajan   nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus,  osoite,  puhelinnumero  sekä  mahdollisen avustajan tai
asiamiehen  nimi  ja  asiamiehen  henkilötunnus.  Osakkeenomistajien Talvivaaran
Kaivososakeyhtiö    Oyj:lle    luovuttamia    henkilötietoja    käytetään   vain
yhtiökokouksen  ja  siihen  liittyvien  tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.   Osakkeenomistajan,   hänen   edustajansa  tai  asiamiehensä  tulee
kokouspaikalla   tarvittaessa   pystyä   osoittamaan  henkilöllisyytensä  ja/tai
edustusoikeutensa.

2.        Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen    osakkeiden    omistajalla    on   oikeus   osallistua
yhtiökokoukseen  niiden  osakkeiden  nojalla,  joiden  perusteella hänellä olisi
oikeus   olla   merkittynä  Euroclear  Finland  Oy:n  pitämään  osakasluetteloon
14.4.2011. Osallistuminen  edellyttää lisäksi,  että osakkeenomistaja  on näiden
osakkeiden   nojalla  tilapäisesti  merkitty  Euroclear  Finland  Oy:n  pitämään
osakasluetteloon  viimeistään 21.4.2011 klo  10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn  osakkeen  omistajaa  kehotetaan  pyytämään  hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan  tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon,  valtakirjojen antamista  ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan  tilinhoitajayhteisön  tulee  ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen   omistaja,   joka   haluaa  osallistua  varsinaiseen  yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3.        Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja  saa osallistua  yhtiökokoukseen ja  käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen  välityksellä.  Osakkeenomistajan  asiamiehen  on esitettävä päivätty
valtakirja,  tai  hänen  on  muuten  luotettavalla  tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu  edustamaan  osakkeenomistajaa.  Mikäli  osakkeenomistaja  osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri  arvopaperitileillä  olevilla  osakkeilla,  on  ilmoittautumisen  yhteydessä
ilmoitettava    osakkeet,    joiden    perusteella    kukin   asiamies   edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset   valtakirjat   pyydetään  toimittamaan  alkuperäisinä  osoitteeseen
Talvivaaran   Kaivososakeyhtiö   Oyj,   Ahventie   4 B   47, 02170 Espoo   ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

4.        Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa   läsnä   olevalla   osakkeenomistajalla   on  yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain  5 luvun 25 §:n mukainen  kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Talvivaaran  Kaivososakeyhtiö Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 23.3.2011 yhteensä
245.364.096 osaketta ja ääntä.

Varsinainen  yhtiökokous pidetään  suomeksi, mutta  kysymyksiä voi  esittää myös
englanniksi.


Espoo 23.3.2011

TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ

Hallitus



[HUG#1499512]