Exel Composites Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2017

EXEL COMPOSITES OYJ                      PÖRSSITIEDOTE          14.2.2017 klo
09:30 


Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2017

Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään tiistaina huhtikuun 4. päivänä 2017 kello 10:00 Scandic Marina
Congress Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloite­taan
kello 9:00. 

 A.  Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys           
 1.  Kokouksen avaaminen                                                        
 2.  Kokouksen järjestäytyminen                                                 
 3.  Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen             
 4.  Kokouksen laillisuuden toteaminen                                          
 5.  Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                    
 6.  Vuoden 2016 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja 
      tilintarkastuskerto­muksen esittämi­nen                                   
     Toimitusjohtajan katsaus                                                   
 7.  Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen                     
 8.  Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen        
     Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,10
      euroa osaketta kohti vuoden 2016 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella.  
      Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä
      6.4.2017 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön            
      osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko         
      maksetaan 13.4.2017.                                                      
 9.  Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle   
10.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen                               
     Nimitystoimikunta esittää 4.4.2017 kokoontuvalle varsinaiselle             
      yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat        
      seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 41 000 euroa/vuosi (edellisvuonna 
      36 000 euroa) ja lisäksi maksettaisiin 1 500 euron suuruinen palkkio      
      osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista       
      vastaavista hallitustehtävistä, ja muille hallituksen jäsenille 19 000    
      euroa/vuosi (edellisvuonna 18 000 euroa) ja lisäksi maksettaisiin 1 000   
      euron suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien      
      kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtävistä.                    
     Vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettaisiin rahana ja 40 prosenttia Exel   
      Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittaisiin suoraan hallituksen       
      jäsenten lukuun pörssistä 6.4. - 27.4.2017 välisenä aikana. Puheenjohtajan
      lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 16 400 euroa ja muiden      
      hallituksen jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 7 600 euroa     
      kullekin jäsenelle. Vuosipalkkio kattaa hallituksen koko toimikauden.     
      Mikäli osakkeiden hankintaa ei saada toteutettua määritellyn ajan kuluessa
      sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti, se osuus osakkeina        
      maksettavasta vuosipalkkiosta, jota ei ole voitu hankkia, voidaan maksaa  
      rahana. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä  
      ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa        
      yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu, mutta jota
      ei ole vielä ansaittu.                                                    
     Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitustyöskentelystä aiheutuvat 
      matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja       
      matkustussäännön mukaisesti.                                              
11.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen                              
     Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
      jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5).                         
12.  Hallituksen jäsenten valitseminen                                          
     Exel Composites Oyj:n yhtiökokouksen valitsema osakkeenomistajien          
      nimitystoimikunta esittää 4.4.2017 kokoontuvalle varsinaiselle            
      yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2018 varsinaisen
      yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen       
      hallituksen jäsenet Petri Helsky, Reima Kerttula ja Jouko Peussa.         
      Toimikunta ehdottaa myös, että uusiksi jäseniksi valitaan Kai Kauto ja    
      Helena Nordman-Knutson.                                                   
     Kai Kauto (50) toimii tällä hetkellä suomalaisen Teknoware Oy:n            
      toimitusjohtajana. Teknoware on kansainvälisesti toimiva julkisen         
      liikenteen ajoneuvojen valaistusjärjestelmiin sekä kiinteistöjen ja       
      laivojen turvavalaistusjärjestelmiin erikoistunut asiantuntijayritys.     
      Aiemmin Kai Kauto on toiminut muun muassa Thermo Fischer Scientific Oy:n  
      liiketoimintayksikön johtajana. Hän on koulutukseltaan diplomi-insinööri. 
     Helena Nordman-Knutson (52) toimii tällä hetkellä johtajana Hallvarsson    
      & Halvarssonilla, joka on ruotsalainen konserniviestintään, yritysten 
      vastuullisuuteen ja sijoittajasuhteisiin erikoistunut viestintätoimisto.  
      Teknologiayritysten strategisen konsultoinnin lisäksi Helena              
      Nordman-Knutsonilla on vahva analyytikkotausta. Hänellä on maisterin      
      tutkinnot sekä kansainvälisessä politiikassa että kauppatieteissä.        
     Matti Hyytiäinen (hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2016 ja           
      hallituksen jäsen vuodesta 2015) ja Heikki Hiltunen (hallituksen jäsen    
      vuodesta 2011) ovat ilmoittaneet, etteivät he ole käytettävissä           
      uudelleenvalintaan.                                                       
     Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valitsee uudelleen    
      hallituksen puheenjohtajaksi Reima Kerttulan toimikaudeksi, joka päättyy  
      vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.                        
     Kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen      
      merkittävistä osakkeenomistajista, ja ovat antaneet suostumuksensa        
      tehtävään.                                                                
13.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen                                    
     Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio päätettäisiin maksaa      
      yhtiön hyväksymän laskun mukaan.                                          
14.  Tilintarkastajan valitseminen                                              
     Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja                    
      Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen             
      toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen           
      päättymiseen saakka. Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. 
      Ernst & Young on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT 
      Antti Suomisen.                                                           
15.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta       
     Hallitus ehdottaa 4.4.2017 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle,    
      että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden         
      hankkimisesta seuraavin ehdoin:                                           
     Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 600.000    
      yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa
      pantiksi yhtiön omia osakkeita.                                           
     Valtuutuksen nojalla hankittavien ja yhtiön pantiksi ottamien omien        
      osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä ei saa ylittää yhtä kymmenesosaa      
      (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.                                        
     Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien   
      osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden          
      hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä          
      markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Omien osakkeiden suunnatun     
      hankkimisen edellytyksenä on, että siihen on yhtiön kannalta painava      
      taloudellinen syy.                                                        
     Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland  
      Oy:n sääntöjen mukaisesti.                                                
     Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa           
      yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa           
      järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön               
      kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäviksi, muutoin edelleen      
      luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.                                       
     Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
     Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2018 asti ja se kumoaa varsinaisen     
      yhtiökokouksen 17.3.2016 antaman hankkimisvaltuutuksen.                   
16.  Nimitystoimikunnan nimittäminen                                            
     Hallitus ehdottaa 4.4.2017 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle,    
      että yhtiökokous päättäisi asettaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan  
      valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat         
      ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle        
      varsinaiselle yhtiökokoukselle.                                           
     Nimitystoimikuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat  
      ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Nimeämiseen oikeutetut 
      yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n     
      pitämään yhtiön osakasluetteloon 30.9.2017 rekisteröitynä olevien         
      omistustietojen perusteella. Lisäksi osakkeenomistajat, joilla on         
      arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa osakeomistuksissaan
      tapahtuvista muutoksista (liputusvelvollinen osakkeenomistaja), otetaan   
      huomioon nimitystoimikunnan kokoamisessa, mikäli he ilmoittavat           
      osakeomistuksensa kirjallisesti yhtiön hallitukselle viimeistään 30.9.2017
      mennessä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, 
      nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle.             
     Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja     
      toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.                         
     Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle           
      viimeistään 31.1.2018.                                                    
17.  Kokouksen päättäminen                                                      
                                                                                
 B.  Yhtiökokousasiakirjat                                                      
     Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä   
      tämä kokouskutsu ovat saatavilla Exel Compositesin verkkosivuilla         
      osoitteessa www.exelcomposites.com. Exel Composites Oyj:n                 
      vuositilinpäätös, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,                    
      konsernitilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja                
      tilin­tarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön verkkosivuilla           
      viimeistään 14.3.2017. Päätösehdotukset ja vuositilinpäätös ovat myös     
      saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on                 
      osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön verkkosivuilla 18.4.2017 alkaen.     
                                                                                
 C.  Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille                        
 1.  Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja                                 
     Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina
      23.3.2017 rekiste­röitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön          
      osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen      
      henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity     
      yhtiön osakasluetteloon.                                                  
     Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua 
      yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään tiistaina        
      28.3.2017 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen             
      ilmoittautumisajan päät­tymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:           
     a) yhtiön verkkopalvelun kautta osoitteessa www.exelcomposites.com; tai    
     b) sähköpostilla osoitteeseen investor@exelcomposites.com; tai             
     c) puhelimitse numeroon 020 7541 221 maanantaista perjantaihin klo 9-16;   
      tai                                                                       
     d) kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5,
      01510 Vantaa.                                                             
     Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,        
      henkilötunnus, osoite, puhelin­numero sekä mahdollisen avustajan tai      
      asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel Composites      
      Oyj:lle luovut­tamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja      
      siihen liittyvien tarpeellisten rekiste­röintien käsittelyn yhteydessä.   
 2.  Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                    
     Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua        
      yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä     
      olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään              
      osakasluetteloon 23.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että       
      osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty       
      Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään torstaina    
      30.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden  
      osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.                 
     Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
      omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä              
      rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja            
      ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee  
      ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua 
      varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön           
      osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.      
 3.  Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                      
     Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä          
      oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.                                      
     Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen  
      on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
      osak­keenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen    
      usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri      
      arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä    
      ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa           
      osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla Exel Composites Oyj:n    
      verkkosivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.                        
     Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen  
      Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa ennen      
      ilmoittautumisajan päättymistä.                                           
 4.  Muut tiedot                                                                
     Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa    
      osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa           
      käsiteltävistä asioista.                                                  
     Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11 896 843        
      osaketta ja ääntä.                                                        


Vantaalla, 14.2.2017

Exel Composites Oyj
Hallitus



Lisätietoja:

Riku Kytömäki, toimitusjohtaja
puh. 050 511 8288
riku.kytomaki@exelcomposites.com

Mikko Kettunen, talousjohtaja
puh. 050 347 7462
mikko.kettunen@exelcomposites.com

Jakelu

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.exelcomposites.com

Exel Composites lyhyesti

Exel Composites (www.exelcomposites.com) on johtava komposiittiteknologiayhtiö,
joka suunnittelee, valmistaa ja markkinoi komposiittituotteita ja -ratkaisuja
vaativiin sovelluksiin. Exel Composites tarjoaa ylivertaisen asiakaskokemuksen
jatkuvan innovaation, maailmanluokan operaatioiden sekä pitkäaikaisten
kumppanuuksien avulla. 

Liiketoiminnan perustana on itse kehitetty komposiittiteknologia, siihen
perustuva tuotteisto ja valittujen markkinasegmenttien hallinta vahvalla laatu-
ja tuotemerkki-imagolla. Jatkuva uusien sovelluskohteiden etsiminen ja
tuotekehitys yhteistyössä asiakkaiden kanssa mahdollistavat yrityksen kasvun.
Henkilöstön osaaminen ja korkea teknologian taso ovat avainasemassa Exel
Compositesin toiminnassa. Yhtiön osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:n
listalla.