2017-06-26 12:50:13 CEST

2017-06-26 12:50:13 CEST


REGULATED INFORMATION

Finnish
Nurminen Logistics Oyj - Sisäpiiritieto

Nurminen Logistics tähtää strategiansa mukaisesti liiketoiminnan kasvattamiseen ja julkistaa pääomajärjestelyn 


Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan
tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa,
Japanissa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen
julkistaminen tai levittäminen olisi soveltuvan sääntelyn vastaista tai
edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaistan vaatimusten
lisäksi.
Nurminen Logistics Oyj
Pörssitiedote                                   26.6.2017 klo 13.50

Nurminen Logistics Oyj:n (”Nurminen Logistics” tai ”Yhtiö”) hallitus on
päättänyt vahvistaa Yhtiön strategisia tavoitteita. Yhtiö keskittyy nykyisen
strategiansa mukaisesti toimintansa kasvattamiseen ja kehittämiseen sekä
logistisen arvoketjun pidentämiseen niin orgaanisesti kuin mahdollisten
yrityskauppojenkin kautta painopistealueiden ollessa rautatieliiketoiminnan,
teollisuuden logististen palveluiden sekä satamatoimintojen kehittämisessä.
Yhtiön hallitus on päättänyt vahvistaa edellytyksiä toteuttaa sen strategiaa
tukevia suunnitelmia Yhtiön pääomarakennetta vahvistavin pääomajärjestelyin.

Nurminen Logisticsin hallitus on päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen sille
21.4.2017 antaman valtuutuksen perusteella nykyisten osakkeenomistajien
merkintäetuoikeuteen perustuvan merkintäoikeusannin toteuttamisesta, jossa
tarjotaan enintään 29 229 764 uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”)
osakkeenomistajien merkittäväksi merkintähintaan 0,28 euroa
(”Merkintäoikeusanti”). Merkintäoikeusannissa ei ole toissijaista
merkintäoikeutta ja merkitsemättä jääneiden uusien osakkeiden osalta Yhtiön
hallitus voi päättää niiden tarjoamisesta ja allokoinnista tietyille tahoille.
Tietyt tahot ovat antaneet sitoumuksia tietyin tavanomaisin ehdoin merkitä
merkintäoikeuksien perusteella merkitsemättä jääneitä uusia osakkeita (”Private
Placement”). Lisäksi Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (”Ilmarinen”) on
sitoutunut tietyin ehdoin merkitsemään uusia osakkeita siten, että Yhtiön
eräiden kiinteistöjen takaisinostoon liittyviä Yhtiön maksuvelvoitteita
Ilmariselle (”Sale and Lease Back -järjestely”) käytetään merkintähinnan maksuun
kuittaamalla (”Suunnattu Konversioanti”). Yhtiön vastaanottamien
merkintäsitoumusten enimmäismerkintämäärät Private Placementin osalta vastaavat
yhteensä noin 59,87 prosenttia Merkintäoikeusannissa tarjottavien Uusien
Osakkeiden enimmäismäärästä ja Suunnatun Konversioannin osalta noin 30,04
prosenttia Merkintäoikeusannissa tarjottavien Uusien Osakkeiden
enimmäismäärästä. Edellisten lisäksi tietyt Yhtiön johdon jäsenistä ovat
ilmoittaneet käyttävänsä merkintäoikeuksiaan tai antaneet merkintäsitoumuksen
Yhtiölle.

Merkintäoikeusannin lisäksi Yhtiö on sopinut Ilmarisen kanssa järjestelystä,
jossa 1,5 miljoonaa euroa Yhtiön Sale and Lease Back -järjestelyyn liittyviä
maksuvelvoitteita Ilmariselle käytetään vaihdettavan oman pääoman ehtoisen
hybridilainan merkitsemiseen (”Vaihdettava Hybridilaina”), jonka Ilmarinen on
sitoutunut merkitsemään kokonaan. Vaihdettava Hybridilaina on ehdollinen muun
muassa sille, että Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeannista ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta enintään 5 330 000 uuden osakkeen osalta aiemman voimassaolevan
valtuutuksen lisäksi, muuttamatta varsinaisen yhtiökokouksen 21.4.2017
hallitukselle myöntämää valtuutusta.

Merkintäoikeusanti, Private Placement ja Suunnattu Konversioanti ovat ehdollisia
Vaihdettavan Hybridilainan toteutumiselle. Mikäli (i) Yhtiön ylimääräinen
yhtiökokous ei valtuuta Yhtiön hallitusta päättämään osakeannista ja/tai
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai (ii) Vaihdettavaa
Hybridilainaa ei merkitä kokonaan, Yhtiön hallitus tulee peruuttamaan
Merkintäoikeusannin ja Uusista Osakkeista maksettu Merkintähinta maksetaan
takaisin merkitsijöille. Mikäli hallitus päättäisi edellä kuvatusti peruuttaa
Merkintäoikeusannin, käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina ja
sijoittajat, jotka ovat hankkineet Merkintäoikeudet niiden ollessa kaupankäynnin
kohteena ja jotka eivät ole merkinneet Uusia Osakkeita niiden perusteella,
menettävät Merkintäoikeuksista maksamansa hinnan.

Merkintäoikeusanti

Merkintäoikeusanti lyhyesti

  · Noin 5,7 miljoonan euron bruttovarat Nurminen Logisticsin Yhtiön strategian
mukaisten tavoitteiden edistämiseksi, taseen vahvistamiseksi ja Yhtiön
velkarakenteen keventämiseksi. Lisäksi Ilmarinen on sitoutunut merkitsemään
merkitsemättä jääneitä Uusia Osakkeita enintään 2 458 400,00 eurolla
kuittaamalla merkintähinnan osalta Yhtiön Sale and Lease Back -järjestelyyn
liittyviä maksuvelvoitteita Ilmariselle, mikä vähentää Yhtiön velkoja, mutta
siitä ei kerry varoja Yhtiölle.
  · Kaksi (2) uutta osaketta jokaista täsmäytyspäivänä 28.6.2017 omistettua yhtä
(1) nykyistä osaketta kohden.
  · Merkintähinta 0,28 euroa jokaiselta uudelta osakkeelta.
  · Nurminen Logisticsin osakkeilla käydään kauppaa ilman merkintäoikeutta
27.6.2017 alkaen.
  · Merkintäaika alkaa arviolta 3.7.2017 kello 9.30 ja päättyy arviolta
21.7.2017 kello 16.30 Suomen aikaa.
  · Kaupankäynti merkintäoikeuksilla alkaa arviolta 3.7.2017 ja päättyy
17.7.2017.

Yleistä Merkintäoikeusannista

Yhtiön hallitus on 26.6.2017 päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän
valtuutuksen perusteella Merkintäoikeusannista, jossa Yhtiö laskee liikkeeseen
yhteensä enintään 29 229 764 uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”). Yhtiö antaa
kaikille nykyisille osakkeenomistajilleen, jotka ovat Merkintäoikeusannin
täsmäytyspäivänä 28.6.2017 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n
ylläpitämään Nurminen Logisticsin osakasrekisteriin, kaksi (2) vapaasti
luovutettavissa olevaa, arvo-osuusmuotoista merkintäoikeutta (”Merkintäoikeus”)
jokaista Täsmäytyspäivänä omistettua osaketta kohden. Jokainen yksi (1)
Merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Uuden Osakkeen 0,28 euron
merkintähintaan (”Merkintähinta”). Merkintähinta vastaa noin 71,6 prosentin
laskennallista alennusta osakkeen päätöskurssiin 0,985 euroa 22.6.2017.
Osakkeilla käydään kauppaa ilman Merkintäoikeutta 27.6.2017 alkaen. Merkintäaika
alkaa arviolta 3.7.2017 ja päättyy arviolta 21.7.2017. Julkinen kaupankäynti
Merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin pörssissä arviolta 3.7.2017 ja päättyy
arviolta 17.7.2017.

Yhtiön osakkeiden kokonaislukumäärä voi Merkintäoikeusannin seurauksena nousta
14 674 410 nykyisestä osakkeesta ja yhdessä Uusien Osakkeiden kanssa enintään
43 904 174 Osakkeeseen. Olettaen, että Merkintäoikeusanti merkitään
kokonaisuudessaan, Uudet Osakkeet vastaavat 199,19 prosenttia Yhtiön nykyisistä
osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Merkintäoikeusantia ja 66,58
prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä
Merkintäoikeusannin toteuttamisen jälkeen.

Merkintäetuoikeusannissa ei ole toissijaista merkintäoikeutta.

Merkintäsitoumukset

Yhtiön suurin osakkeenomistaja Juha Nurminen ja hänen määräysvaltayhtiönsä JN
Uljas Oy sekä Jukka Nurminen, Mikko Nurminen ja Satu Lassila, edustaen tämän
tiedotteen päivämääränä yhteensä noin 76,13 prosenttia Yhtiön nykyisistä
osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet Yhtiölle, että nämä eivät tule
käyttämään Merkintäoikeuksiaan suunnitellussa Merkintäoikeusannissa eivätkä tule
myymään tai muutoin luovuttamaan Merkintäoikeuksiaan.

Mikäli kaikkia Uusia Osakkeita ei merkitä Merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön
hallitus voi päättää merkitsemättä jääneiden Uusien Osakkeiden tarjoamisesta ja
allokoinnista Merkintähintaan private placement -järjestelyssä. Suomen
Kauppayhtiöt Oy, K. Hartwall Invest Oy Ab, Avant Tecno Oy, Eva Hisinger
-Jägerskiöld, Apteekkien Eläkekassa ja Matti Eestilä ovat kukin tietyin
tavanomaisin ehdoin sitoutuneet merkitsemään Uusia Osakkeita Merkintähintaan,
siltä osin kun niitä ei ole muutoin merkitty ja maksettu Merkintäoikeuksien
nojalla, kuitenkin vain siinä määrin, että kunkin omistusosuus Yhtiöstä jää alle
30 prosentin ja yhteismäärältään enintään seuraavasti: Suomen Kauppayhtiöt Oy
enintään 1 600 000,00 eurolla, K. Hartwall Invest Oy Ab enintään 1 000 000,00
eurolla, Avant Tecno Oy enintään 1 000 000,00 eurolla, Eva Hisinger-Jägerskiöld
enintään 500 000,00 eurolla, Apteekkien Eläkekassa enintään 500 000,00 eurolla
ja Matti Eestilä enintään 300 000,00 eurolla (”Private Placement”). Lisäksi
Ilmarinen on sitoutunut tietyin ehdoin merkitsemään Uusia Osakkeita kuittaamalla
Yhtiön Sale and Lease Back -järjestelyn maksuvelvoitteita Ilmariselle
Merkintähintaan enintään yhteensä 2 458 400,00 eurolla (”Suunnattu
Konversioanti”) siltä osin kuin Uusia Osakkeita ei ole merkitty
Merkintäoikeuksien perusteella edellyttäen, että Ilmarisen omistusosuus Yhtiössä
jää alle 20 prosentin. Suunnatussa Konversioannissa osakemerkintä maksetaan
kokonaisuudessaan käyttämällä Yhtiön Sale and Lease Back -järjestelyn
maksuvelvoitteita Ilmariselle osakemerkintöjen maksuun. Suunnattu Konversioanti
vähentää Yhtiön velkoja, mutta siitä ei kerry varoja Yhtiölle.

Nurminen Logistics julkistaa Merkintäoikeusannin alustavan tuloksen arviolta
24.7.2017 ja lopullisen tuloksen 28.7.2017.

Merkintäoikeusannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Hankittavien varojen käyttö

Nurminen Logistics saa Merkintäoikeusannissa ja sen jälkeen mahdollisesti
toteutettavassa Private Placementissa bruttovaroja noin 5,7 miljoonaa euroa.
Lisäksi Ilmarinen on sitoutunut merkitsemään merkitsemättä jääneitä Uusia
Osakkeita enintään 2 458 400,00 eurolla, jossa merkintähinta maksetaan
kuittaamalla Yhtiön Sale and Lease Back -järjestelyyn liittyviä
maksuvelvoitteita Ilmariselle, mikä vähentää Yhtiön velkoja, mutta siitä ei
kerry varoja Yhtiölle.

Merkintäetuoikeusannin tarkoituksena on Yhtiön strategian mukaisten tavoitteiden
edistäminen, Yhtiön taseen vahvistaminen ja Yhtiön velkarakenteen keventäminen.

Listalleottoesitteen julkistaminen

Nurminen Logistics on jättänyt Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi
Merkintäoikeusantiin liittyvän listalleottoesitteen, joka julkaistaan arviolta
26.6.2017. Listalleottoesite tulee olemaan saatavilla Nurminen Logisticsin
verkkosivustolla osoitteessa www.nurminenlogistics.fi arviolta 26.6.2017 alkaen.

Nurminen Logisticsin ja Ilmarisen välinen oman pääoman ehtoinen vaihdettava
hybridilaina

Nurminen Logisticsin strategian mukaisten tavoitteiden edistämiseksi, Yhtiön
taseen vahvistamiseksi ja Yhtiön velkarakenteen keventämiseksi Yhtiö ja
Ilmarinen ovat sopineet oman pääoman ehtoisesta 1 500 000,00 euron
vaihdettavasta hybridilainasta (oman pääomanehtoinen vaihtovelkakirjalaina),
joka tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Ilmariselle
merkittäväksi kokonaisuudessaan. Hybridilainan merkintä tehdään kokonaisuudessa
käyttämällä Yhtiön Sale and Lease Back -järjestelyyn liittyviä maksuvelvoitteita
Ilmariselle Hybridilainan merkintään.

Vaihdettava Hybridilaina on ehdollinen sille, että Yhtiön ylimääräinen
yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja/tai osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta enintään 5 330 000 uuden osakkeen
osalta aiemman voimassaolevan valtuutuksen lisäksi, muuttamatta varsinaisen
yhtiökokouksen 21.4.2017 hallitukselle myöntämää valtuutusta. Mikäli
ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen edellä kuvatusti ja Vaihdettava
Hybridilaina toteutetaan, Yhtiö tiedottaa erikseen Vaihdettavan Hybridilainan
liikkeeseenlaskusta ja merkitsemisestä.

Ylimääräinen yhtiökokous

Yhtiön hallitus on päättänyt oman pääoman ehtoiseen vaihdettavaan hybridilainaan
liittyen kutsua koolle Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen pidettäväksi
17.7.2017. Yhtiö julkistaa yhtiökokouskutsun erillisellä tiedotteella.

Nurminen Logistics Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Olli Pohjanvirta, hallituksen puheenjohtaja, puhelin 040 900 6977
Marko Tuunainen, toimitusjohtaja, puhelin 010 545 7011

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nurminenlogistics.fi

TÄRKEITÄ TIETOJA:

Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa,
Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikkaan tai missään muussa
sellaisessa maassa, jossa sen julkistaminen tai levittäminen olisi soveltuvan
sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön
mukaisten vaatimusten lisäksi. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle,
merkitsemiselle ja myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai
lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos
tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai
tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä
alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi
lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta
koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen
hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa
tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he
tee sitä Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tätä tiedotetta ei saa edelleen välittää, levittää tai julkaista, suoraan tai
välillisesti, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa (mukaan lukien sen territoriot
ja alueet, Yhdysvaltojen osavaltiot sekä hallinnollinen piirikunta District of
Columbia). Arvopapereita ei tarjota myytäväksi Yhdysvaltoihin tämän tiedotteen
perusteella. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään
Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933), muutoksineen,
mukaisesti, eikä osakkeita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei osakkeita
ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia
Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Tarkoituksena ei ole
tarjota arvopapereita Yhdysvalloissa.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin ”Relevantti jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että
se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa
ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi
lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin
3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota
arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja
antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä,
ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa
tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi"
tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010
Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa
jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet
Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa
direktiiviä 2010/73/EU.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereista yleisölle Yhdistyneessä
Kuningaskunnassa. Arvopapereita koskevaa esitettä ei ole hyväksytty eikä tulla
hyväksymään Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Tämä tiedote ja tehtävä tarjous on
suunnattu ainoastaan henkilöille, jotka ovat (1) Yhdistyneen Kuningaskunnan
ulkopuolella, (2) sijoittajille, jotka ovat ammattimaisia sijoittajia vuoden
2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000),
määräyksen 2005 muutoksineen (”määräys”) artiklan 19(5) tarkoittamalla tavalla
tai ovat määräyksen artiklan 49(2)(a)–(d) mukaisia tahoja (”korkean
varallisuustason omaavat yritykset, rekisteröimättömät yhdistykset, jne.”), tai
(3) henkilöille, joille tiedote ja tarjous voidaan muutoin laillisesti vuoden
2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain artiklan 21 mukaan kommunikoida (kaikki
tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat Tahot”). Henkilöiden, jotka eivät
ole Asiaankuuluvia Tahoja, ei tule toimia tämän tiedotteen nojalla tai nojautua
siihen. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvät sijoitukseen tai sijoitustoimintaan
liittyvä tieto on tarkoitettu ainoastaan asiaankuuluvien tahojen saataville.

Liite                    Merkintäoikeusannin ehdot