Ixonos - Pörssitiedote

IXONOS VALMISTELEE RAHOITUKSENSA JA TASERAKENTEENSA VAHVISTAMISTA

Helsinki, Suomi, 2015-01-16 19:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Ixonos Oyj         
Pörssitiedote          16.01.2015 klo 20:00 


Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan,
Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan tai Japaniin. 



IXONOS VALMISTELEE RAHOITUKSENSA JA TASERAKENTEENSA VAHVISTAMISTA



Ixonos Oyj ("Ixonos" tai "Yhtiö") valmistelee rahoitusasemansa ja
taserakenteensa vahvistamista kokonaisjärjestelyllä (”Järjestely”), mikä
sisältää suunnitelman suunnatusta osakeannista sekä lainajärjestelyistä. 

Osana suunniteltua Järjestelyä Yhtiö toteuttaisi osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeavan suunnatun osakeannin (”Suunnattu Osakeanti”),
jossa ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla tarjottaisiin
Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien Turret Oy Ab:n (”Turret”) (noin 27,8
prosenttia osakkeista) ja Holdix Oy Ab:n (”Holdix”) (noin 18,3 prosenttia
osakkeista) yhdessä omistaman yhtiön (”Merkitsijä”) merkittäväksi enintään 96
670 000 uutta osaketta markkinaehtoisesti. 

Suunnatulla Osakeannilla on tarkoitus vahvistaa Yhtiön kassatilannetta ja
tasetta, sekä kuitata tiettyjä Yhtiön pitkä- ja lyhytaikaisia velkoja.
Suunnatusta Osakeannista saatavilla varoilla on muun ohessa tarkoitus maksaa
Turretille olevat korkoineen noin 2,43 miljoonan euron suuruiset lainat.
Suunnatun Osakeannin järjestäminen edellyttää muun muassa Yhtiön ylimääräisen
yhtiökokouksen hallitukselle antamaa riittävää valtuutusta maksullisen
osakeannin järjestämiseksi. Kokonaisuutena Järjestely tukee Yhtiön
rahoitusasemaa tilanteessa, jossa Yhtiön lähiajan kassavirran arvioidaan
jatkuvan negatiivisena mutta paranevan vuoden 2015 jälkipuoliskolla. 

Merkitsijä on antanut Yhtiölle merkintäsitoumuksen, jonka mukaan Merkitsijä
merkitsee Suunnatussa Osakeannissa liikkeelle laskettavia osakkeita (”Osake”)
yhteensä 5,8 miljoonan euron arvosta 0,06 euron osakekohtaiseen hintaan.
Sitoumuksen yhtenä edellytyksenä on, että Merkitsijällä on oikeus maksaa
Suunnatussa Osakeannissa merkitsemiensä Osakkeiden merkintähintaa kuittaamalla
Ixonosilta olevia sille siirrettäviä vaihdettavaan pääomalainaan perustuvia
saataviaan enintään 3,9 miljoonan euron arvosta. 

Lisäksi Merkitsijä on antanut Yhtiölle sitoumuksen, jonka mukaan Merkitsijä
antaa määrältään 4,0 miljoonan euron suuruisen vakuuden Ixonosille Järjestelyn
yhteydessä myönnettävien rahoituslaitoslainojen vakuudeksi. Merkitsijän
antamasta merkintäsitoumuksesta ei makseta palkkiota. Vakuuden antamisesta
maksetaan palkkiota 3,5 prosenttia vuodessa vakuuden määrästä. Merkitsijän
antamien sitoumuksien toteutuminen edellyttää lisäksi tiettyjen tavanomaisten
ehtojen täyttymistä. 

Suunnattu Osakeanti ja siihen liittyvät muut suunnitellut järjestelyt
täysimääräisesti toteutuessaan johtaisivat siihen, että Merkitsijä tulisi
Järjestelyn jälkeen omistamaan arviolta 71,8 prosenttia Yhtiön osakkeista ja
äänistä Osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen. Tämä puolestaan
johtaisi siihen, että Merkitsijälle syntyisi velvollisuus tehdä
arvopaperimarkkinalain mukainen pakollinen julkinen ostotarjous Yhtiön lopuista
osakkeista ja Yhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista
arvopapereista. 

Yhtiön hallituksen odotetaan päättävän Suunnatun Osakeannin ehdoista sen
jälkeen kun ylimääräinen yhtiökokous on antanut hallitukselle riittävän
valtuutuksen muun ohessa Suunnatun Osakeannin järjestämiseksi. 

Järjestelyyn liittyen Ixonos on sopinut vieraan pääoman ehtoisen rahoituksensa
uudelleenjärjestelystä rahoittajiensa kanssa. Rahoittajat myöntävät ennen
Järjestelyä otetuille Ixonos-konsernin lainoille (jäljempänä yhdessä ”Laina”)
vapautuksen Lainan lyhentämisestä ajanjaksolle 15.3.2015 - 31.12.2015
(”Lyhennysvapaa”) siten, että Lyhennysvapaalla maksettavaksi erääntyvästä
Lainan pääomasta maksetaan ainoastaan 25 prosenttia aiemmin sovitusta poiketen.
Lisäksi Lainan alkuperäistä laina-aikaa muutetaan siten, että Lainan
kokonaislaina-aikaa pidennetään 31.12.2018 saakka. Lainan alkuperäisiä
maksuehtoja ja maksueriä muutetaan siten, että ajalla 1.1.2016-31.12.2018
maksettavaksi erääntyvät maksuerät ovat tasasuuruiset ja ne määritetään Lainan
maksettavaksi erääntymättömän pääoman per 31.12.2015 perusteella. Lainan korko-
ja marginaaliehdot pysyvät entisellään Lyhennysvapaasta, laina-ajan
pidentämisestä ja maksuehtojen ja -erien muuttamisesta huolimatta. 

Edellä mainitun vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen uudelleenjärjestelyn
edellytyksenä on vähintään 5,8 miljoonan euron suuruinen oman pääoman ehtoinen
osakeanti. 

Suunnitellulla toimenpiteillä Ixonosin omavaraisuusaste sekä kassatilanne
paranevat oleellisesti. 

Yhtiökokouskutsu on julkaistu tänään erillisellä pörssitiedotteella. Ehdotus
uusien osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyvästä valtuutuksesta sekä muut
tiedot yhtiökokoukseen liittyen ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla
www.ixonos.com. 



IXONOS OYJ



Hallitus



Lisätietoja antaa:

Ixonos Oyj , Esa Harju, toimitusjohtaja, puh. +358 40 844 3367,
esa.harju@ixonos.com 

Ixonos Oyj, Mikael Nyberg, talousjohtaja, puh. +358 40 501 4401,
mikael.nyberg@ixonos.com 





Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.ixonos.com









HUOMAUTUS



Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa,
Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset
materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä
arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole
rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen
nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita
koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota
yleisölle Yhdysvalloissa. 

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. 

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai
hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä
Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin
tietoihin perustuen. 

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten,
että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa
ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi
lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin
3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota
arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja
antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden
käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella
jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu"Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan
lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön
Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit
täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010
Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU. 

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista
kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden
2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii)
Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high
net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan
laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit
henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan
relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien
henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia
tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Attachments:

20150116 paaomitus FIN.pdf