Sponda - Yhtiökokouksen päätökset

SPONDA OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN PÄÄTÖKSET

Sponda Oyj				Pörssitiedote 25.3.2009 klo 17:55

SPONDA OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN PÄÄTÖKSET

1. VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT ASIAT

Sponda Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä keskiviikkona
25.3.2009. Kokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen
tilikaudelta 2008 ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajalle.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa ei makseta
tilikaudelta 2008. 

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän (7). Hallitukseen
valittiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
suostumustensa mukaisesti nykyisistä jäsenistä Klaus Cawén, Tuula Entelä, Timo
Korvenpää, Lauri Ratia, Arja Talma ja Erkki Virtanen sekä uutena jäsenenä
Martin Tallberg. 

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 5.000 euroa
kuukau-dessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 3.000 euroa kuukaudessa ja jäsenten
palkkioksi 2.600 euroa kuukaudessa. Lisäksi vahvistettiin 600 euron suuruinen
kokouspalkkio kustakin kokouksesta. Matkakustannukset korvataan yhtiön
voimassaolevan matkustussäännön mukaisesti. 

Sponda Oyj:n tilintarkastajiksi valittiin KHT Raija-Leena Hankonen ja
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, ja varatilintarkastajaksi KTH Riitta Pyykkö seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Tilintarkastajien palkkio
päätettiin maksaa laskun mukaan. 

2. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
yhtiön vapaalla omalla pääomalla hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakkeita
voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 5.500.000 kappaletta.
Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. 

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu
suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä
kaupan-käynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. 

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana. 

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä
valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 19.3.2008 päätetyn hankintavaltuutuksen. 

3. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA OSAKKEESEEN
OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA 

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakeanti voidaan toteuttaa
uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista
suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten
oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. 

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 11.000.000 osaketta. Ehdotettu
valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. 

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. 

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
muista ehdoista. 

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä
valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 19.3.2008 päätetyn valtuutuksen päättää
osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. 

4. SOLIDIUM OY:N EHDOTUS NIMITYSVALIOKUNNAN ASETTAMISEKSI

Yhtiökokous päätti yhtiön suurimman osakkeenomistajan, Solidium Oy:n
ehdotuksesta asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja
hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan kolmen suurimman
osakkeenomistajan edustajat. Valiokuntaan kuuluvat lisäksi hallituksen
puheenjohtaja sekä yksi hallituksen keskuudestaan nimeämä jäsen, joka on
riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. 

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella
osak-keenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista
äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 2. päivänä.
Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus
siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. 

Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään
rekiste-röityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen
omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa
tietyistä omis-tusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi
useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja
ilmoittaa viimeistään 31.10.2009 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä
vaativansa. 

Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
valiokun-ta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee
antaa ehdo-tuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta
edeltävän helmikuun 1. päivänä. 

5. SPONDA OYJ:N HALLITUKSEN PÄÄTÖKSIÄ

Järjestäytymiskokouksessaan yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi
puheenjohta-jakseen Lauri Ratian ja varapuheenjohtajakseen Timo Korvenpää. 

Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Arja Talma
puheenjohtajaksi, Timo Korvenpää varapuheenjohtajaksi ja Erkki Virtanen
jäseneksi. 

Rakenne ja -palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt:
Lauri Ratia puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi Klaus Cawén sekä Tuula
Entelä ja Martin Tallberg jäseniksi. 

Hallitus arvioi, että sen jäsenistä Tuula Entelä, Timo Korvenpää, Lauri Ratia,
Arja Talma ja Klaus Cawén ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen
merkittä-vistä osakkeenomistajista ja Erkki Virtanen ja Martin Tallberg ovat
riippumatto-mia yhtiöstä. 

Helsingissä 25. päivänä maaliskuuta 2009

SPONDA OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Erik Hjelt, Johtaja, Lakiasiat ja Treasury, puh. 020 431 3318