Vacon - Julkinen ostotarjous

Vacon Oyj: Danfoss tekee hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Vaconin osakkeista

Vacon Oyj, Pörssitiedote, 12.9.2014 klo 8.30

Danfoss A/S yhdessä konserniyhtiöidensä kanssa ("Danfoss"), ja Vacon Oyj
("Vacon") ovat 11.9.2014 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan ne
ovat sopineet yhdistävänsä Danfossin ja Vaconin taajuusmuuttajaliiketoiminnot
("Yhdistymissopimus"). Toteuttaakseen yhdistymisen Danfoss tekee täysin
omistamansa tytäryhtiön Oy Danfoss Ab:n ("Tarjoaja") välityksellä Vaconin
hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Vaconin
liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ("Ostotarjous").
Ostotarjouksessa Vaconin osakkeenomistajille tarjotaan 34,00 euron rahavastike
jokaisesta Vaconin osakkeesta, mikä edustaa kokonaisuudessaan noin 1 038
miljoonan euron tarjoushintaa yhtiön kaikista liikkeellä olevista osakkeista.
Näiden kahden yhtiön yhdistäminen luo pohjoismaisen, globaalisti toimivan -
uuden taajuusmuuttajatoimijan, jonka selkeänä tavoitteena on tavoitella johtavaa
asemaa taajuusmuuttajamarkkinoilla.



Yhteenveto Ostotarjouksesta:

  * Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 34,00 euroa käteisenä jokaisesta
    Vaconin osakkeesta ("Tarjoushinta");


      * Tarjoushinta sisältää seuraavan preemion:

          * 13,1 prosenttia Vaconin osakkeen päätöskurssista NASDAQ OMX Helsinki
            Oy:ssä ("NASDAQ OMX Helsinki") 11.9.2014 eli viimeisenä
            kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
          * 19,0 prosenttia kolmen (3) kuukauden kaupankäyntimäärillä
            painotetusta keskikurssista NASDAQ OMX Helsingissä; ja
          * 20,3 prosenttia kahdentoista (12) kuukauden kaupankäyntimäärillä
            painotetusta keskikurssista NASDAQ OMX Helsingissä;

  * Vaconin hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille
    Ostotarjouksen hyväksymistä;
  * Tarjoaja ja Vaconin suurin osakkeenomistaja AC Invest Three B.V. ovat
    allekirjoittaneet sopimuksen, jonka mukaan Tarjoaja ostaa kaikki AC Invest
    Three B.V.:n hallussa olevat Vaconin liikkeeseen laskemat osakkeet, jotka
    vastaavat 10,56 prosentin osakeomistusta Vaconissa;
  * Tietyt suuret osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä noin 14,32
    prosenttia Vaconin kaikista osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet tietyin
    tavanomaisin ehdoin hyväksymään Ostotarjouksen;
  * Ostotarjous on ehdollinen muun muassa tietyille viranomaishyväksynnöille,
    kuten kilpailuviranomaisten ja työ- ja elinkeinoministeriön hyväksynnöille,
    sekä sille, että Tarjoaja saavuttaa yli 90 prosentin omistuksen Vaconin
    osakkeista;
  * Tarjoaja tulee arviolta 24.9.2014 julkaisemaan ostotarjousasiakirjan, joka
    sisältää yksityiskohtaista tietoa Ostotarjouksesta."Ostotarjouksen huolellisen tarkastelun jälkeen Vaconin hallitus on päättänyt
yksimielisesti suositella osakkeenomistajille sen hyväksymistä. Vacon on
todellakin yksi teollisuuden suuria menestystarinoita, jopa kansainvälisesti
katsoen. Yhdistämällä voimansa nämä kaksi yhtiötä luovat pohjoismaisen,
globaalisti toimivan - uuden taajuusmuuttajatoimijan, jonka selkeänä tavoitteena
on tavoitella johtavaa asemaa taajuusmuuttajamarkkinoilla", Vaconin hallituksen
puheenjohtaja Panu Routila toteaa.

Tausta ja strategiset syyt

Ostotarjouksen taustalla vaikuttaa Danfossin strategisena painopisteenä oleva
kannattavan kasvun luominen. Vacon sopii hyvin näihin tavoitteisiin. Sekä
Danfossin Power Electronics -divisioona että Vacon ovat tällä hetkellä
merkittäviä toimijoita taajuusmuuttajaliiketoiminnassa ja yhdistettynä ne
saavuttavat entistä vahvemman markkina-aseman."Meillä on selkeä strateginen tavoite olla yksi merkittävimmistä toimijoista
toimimillamme markkinoilla. Vacon on hyvin vahva ja innovatiivinen toimija ja
yhdessä voimme varmistaa selkeän pitkän aikavälin kasvukehityksen", sanoo Niels
B. Christiansen, Danfossin toimitusjohtaja.

Yhdistämällä voimansa Danfossista ja Vaconista tulee varteenotettava vaihtoehto
alan kilpailijoille, ja ne voivat tarjota asiakkailleen entistä kattavamman ja
innovatiivisemman taajuusmuuttajien valikoiman aiempaa nopeammin. Yhdessä yhtiöt
voivat saavuttaa kehittyneillä ja kehittyvillä markkinoilla kriittisen massan ja
luoda siitä lisää kasvua, investoida lisää tutkimus- ja kehitystyöhön ja
myyntiin sekä saavuttaa skaalaetuja, jotka ovat olennainen menestystekijä
taajuusmuuttajaliiketoiminnassa."Uskon, että asiakkaat hyötyvät merkittävästi siitä, että nämä kaksi yhtiötä
yhdistävät voimansa, sillä nämä tuovat markkinoille yhä kilpailukykyisempiä,
innovatiivisempia ja houkuttelevampia taajuusmuuttajia. Tänään Vacon on vahvempi
kuin koskaan, ja sillä on edessä hieno tulevaisuus Danfossin kanssa", Vaconin
toimitusjohtaja Vesa Laisi toteaa.

Vacon on kansainvälinen yhtiö, jolla on poikkeuksellista osaamista
tuotekehityksestä, tuotannosta ja hankintaketjuista Kiinassa, Suomessa,
Intiassa, Italiassa ja Yhdysvalloissa sekä erittäin osaava myynti- ja huolto-
organisaatio 31 maassa. Yhtiöllä on ratkaisevan tärkeä rooli, rakennettaessa
uutta taajuusmuuttajatoimijaa, jolla haastetaan maailman huipputoimijat.
Suomella on globaalin taajuusmuuttajabisneksen keskuspaikkana erityisen
merkittävä rooli, ja Danfoss aikoo pitää Suomea yhtenä tulevista
huippuyksiköistään muiden eri puolilla maailmaa sijaitsevien
tehoelektroniikkayksiköiden ohella.



Ostotarjous

Danfoss A/S ja Vacon ovat 11.9.2014 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen,
jonka perusteella Tarjoaja tulee tekemään julkisen ostotarjouksen kaikkien
Vaconin liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien osakkeiden ostamiseksi.
Yhdistymissopimuksesta on esitetty lyhyt kuvaus jäljempänä kohdassa"Yhdistymissopimus".

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa seuraavien edellytysten
täyttymiselle tai sille, että Tarjoaja on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä
siihen päivään mennessä, jolloin Tarjoaja julkistaa Ostotarjouksen lopullisen
tuloksen:

 1. tarjous on pätevästi hyväksytty ulkona olevien osakkeiden osalta, jotka
    edustavat (yhdessä Tarjoajan tai sen suorien tai epäsuorien emoyhtiöiden
    hallussa mahdollisesti olevien osakkeiden kanssa) yli yhdeksääkymmentä
    prosenttia (90 %) Vaconin liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista
    osakkeista ja äänistä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1
    pykälän mukaisesti laskettuna;

 2. Ostotarjouksen toteuttamista varten tarvittavat viranomaisluvat,
    -hyväksynnät ja -suostumukset on saatu, mukaan lukien kilpailuviranomaisten
    hyväksynnät sekä työ- ja elinkeinoministeriön tai soveltuvin osin
    valtioneuvoston antama vahvistus ulkomaisten yritysostojen seurannasta
    (172/2012) annetun lain mukaisesti sellaisella tavalla, että niissä
    mahdollisesti asetetut ehdot ovat Tarjoajalle kohtuullisella tavalla
    hyväksyttäviä siten, ettei niillä ole Finanssivalvonnan määräysten ja
    ohjeiden 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus) kappaleessa
    4.3 yksilöityä olennaista merkitystä;

 3. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut sellaista
    määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi, lykkäisi
    tai olennaisesti vaikeuttaisi Ostotarjouksen toteuttamista tai Tarjoajan
    mahdollisuutta käyttää Vaconin liikkeeseen laskemiin osakkeisiin liittyviä
    oikeuksia (lukuun ottamatta edellä kohdassa 2 mainittuihin viranomaislupiin,
    -hyväksyntöihin tai -suostumuksiin liittyviä määräyksiä tai
    viranomaistoimia)

 4. mikään tieto, jonka Vacon on saattanut julkiseksi tai julkaissut ei ole
    olennaisesti virheellinen, puutteellinen tai harhaanjohtava ja Vacon ei ole
    laiminlyönyt mitään velvoitettaan julkistaa tietoa, joka sen olisi tullut
    julkistaa soveltuvan lainsäädännön ja sääntöjen mukaan edellyttäen, että
    tällainen julkistaminen tai julkaisuvelvoitteen laiminlyönti muodostaa tai
    johtaa olennaiseen haitalliseen muutoksen (material adverse change)
    Vaconissa ja sen tytäryhtiöissä kokonaisuutena arvioiden;

 5. tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ei ole ilmennyt sellaista tosiseikkaa
    tai olosuhdetta, joka muodostaisi olennaisen haitallisen muutoksen (material
    adverse change) Vaconissa tai sen tytäryhtiöissä kokonaisuutena arvioiden;

 6. ulkopuolinen rahoitus, joka on varattu Danfossille osakkeiden ostamiseksi
    Ostotarjouksen mukaisesti, on edelleen Danfossin saatavilla edellyttäen,
    että tätä ehtoa sovelletaan vain tilanteissa, joissa sanottua rahoitusta ei
    ole saatavilla Danfossin vaikutuspiirin ulkopuolella olevista olosuhteista
    johtuen ja että Tarjoaja tai Danfoss A/S tai sen konserniyhtiöt eivät ole
    millään tapaa rikkoneet sanotun rahoituksen ehtoja;

 7. Yhdistymissopimus on edelleen voimassa;

 8. Vaconin hallituksen suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muutettu
    (lukuun ottamatta muutoksia, jotka johtuvat soveltuvasta lainsäädännöstä tai
    säännöksistä, ostotarjouskoodi mukaan lukien, ja jotka eivät muuta
    suosituksen aineellista sisältöä); ja

 9. mahdollisen kilpailevan tarjouksen tilanteessa Vaconin hallitus on
    vahvistanut Tarjoajalle kahden työpäivän kuluessa aikomuksensa pitää
    Ostotarjousta koskevan suosituksensa voimassa

Tarjoaja ja Vaconin suurin osakkeenomistaja AC Invest Three B.V. ("AC Invest")
ovat 11.9.2014 allekirjoittaneet sopimuksen, jonka mukaan Tarjoaja on sitoutunut
ostamaan kaikki AC Investin hallussa olevat Vaconin liikkeeseen laskemat
osakkeet ("Myyntiosakkeet"), jotka vastaavat 10,56 prosentin osakeomistusta
Vaconissa. Sopimuksen mukaan Tarjoaja on samanaikaisesti Danfossin
allekirjoittaman Yhdistymissopimuksen kanssa hankkinut Myyntiosakkeita määrän,
joka vastaa 9,98 prosenttia kaikista Vaconin liikkeeseen laskemista osakkeista.
Lisäksi Tarjoaja on sitoutunut hankkimaan ja AC Invest on sitoutunut myymään
loput Myyntiosakkeista, jotka vastaavat 0,58 prosenttia kaikista Vaconin
liikkeeseen laskemista osakkeista, mikäli Suomen työ- ja elinkeinoministeriö
hyväksyy kaupan ulkomaisten yritysostojen seurannasta annetun lain mukaisesti.
Osapuolet toteuttavat kaupan heti hyväksynnän saatuaan. Myyntiosakkeiden
hankintahinta on 29,70 euroa per osake. Mikäli Ostotarjous toteutuu
onnistuneesti, käytetään hintana kaikille AC Investin myymille Vaconin
osakkeille Tarjoushintaa EUR 34,00 per osake.

Lisäksi tietyt suuret osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä noin 14,32
prosenttia Vaconin kaikista osakkeista, ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin
ehdoin hyväksymään Ostotarjouksen.

Vaconin hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille
Ostotarjouksen hyväksymistä ja pitää Ostotarjouksen ehtoja edullisina
osakkeenomistajia kohtaan. Vaconin hallitus on saanut taloudelliselta
neuvonantajaltaan Aventumilta ns. fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan
Ostotarjouksessa osakkeenomistajille tarjottu vastike on kohtuullinen. Hallitus
julkaisee Ostotarjousta koskevan lausuntonsa kokonaisuudessaan
arvopaperimarkkinalain mukaisesti ennen ostotarjousasiakirjan julkaisua ja
kyseinen lausunto liitetään osaksi ostotarjousasiakirjaa.

Tarjoajan tarkoitus on hankkia kaikki Vaconin liikkeeseen laskemat ja ulkona
olevat osakkeet (lukuun ottamatta Yhtiön halussa olevia omia osakkeita, joita
Ostotarjous ei kata), eli yhteensä 30 534 502 osaketta. Jos osakkeita tarjotaan
Ostotarjouksessa määrä, jolla Tarjoaja saavuttaa yli 90 prosenttia kaikista
Vaconin osakkeista ja äänistä, Tarjoaja aikoo käynnistää jäljellä olevien
osakkeiden pakollisen lunastusmenettelyn ja sen jälkeen hakea Vaconin osakkeiden
poistamista NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalta.

Ostotarjouksen julkistamisen päivämääränä Tarjoaja tai Danfoss A/S eivät omista
yhtään Vaconin osaketta tai ääntä lukuun ottamatta AC Investilta hankittuja
myyntiosakkeita.

Tarjoaja tulee tekemään kaikki tarvittavat hakemukset saadakseen tarvittavat
hyväksynnät esimerkiksi asianomaisilta kilpailuviranomaisilta mahdollisimman
pian tämän Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen, sekä työ- ja
elinkeinoministeriön tai soveltuvin osin valtioneuvoston antaman vahvistuksen
ulkomaisten yritysostojen seurannasta annetun lain mukaisesti.

Ostotarjouksen hyväksymisajan odotetaan alkavan arviolta 29.9. ja kestävän
arviolta 21.10.2014 asti.

Tarjoaja varaa oikeuden pidentää tarjousaikaa ajoittain Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti.

Ostotarjouksella ja yhdistämisellä ei ole välittömiä vaikutuksia Vaconin
liiketoimintaan tai varoihin. Edellyttäen, että Ostotarjous toteutuu Vaconin ja
Danfossin liiketoiminnat yhdistetään Vaconin ja Danfossin yhteisen
integraatiosuunnitelman mukaisesti. Yhdistämisprosessi alkaa kuitenkin vasta,
kun kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu ja Ostotarjous saatettu
loppuun.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sekä ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi
tullaan sisällyttämään tarjousasiakirjaan, jonka Tarjoaja julkaisee arviolta
24.9.2014.

Tarjoaja ja Vacon ovat sitoutuneet noudattamaan ostotarjouskoodin suosituksia
julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista. Vacon on
Yhdistymissopimuksessa hyväksynyt tavanomaisen sopimusehdon, jonka mukaan Vacon
on sitoutunut olemaan houkuttelematta kilpailevia tarjouksia (non-solicitation)
sekä, mikäli Vaconin hallituksen huolellisuusvelvollisuus ei muuta edellytä,
olemaan edistämättä sellaisia ehdotuksia. Ostotarjouksen, mukaan lukien
Tarjoajan asettamien Ostotarjouksen tekemisen ennakkoehtojen, huolellisen
tarkastelun jälkeen Vaconin hallitus on todennut, että Yhdistymissopimuksen
allekirjoittaminen, mukaan lukien edellä mainittu houkuttelun kieltävä
sopimusehto (non-solicitation) on Vaconin osakkeenomistajien edun mukaista.


Tarjousvastike



Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 34,00 euroa käteisenä jokaisesta Vaconin
liikkeeseen lasketusta ja ulkona olevasta osakkeesta. Tarjoushinta sisältää
seuraavan preemion:

  * 13,1 prosenttia Vaconin osakkeen päätöskurssista NASDAQ OMX Helsingissä
    11.9.2014 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen
    julkistamista;
  * 19,0 prosenttia Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävän kolmen (3)
    kuukauden kaupankäyntimäärillä painotetusta keskikurssista NASDAQ OMX
    Helsingissä; ja
  * 20,3 prosenttia Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävän kahdentoista (12)
    kuukauden kaupankäyntimäärillä painotetusta keskikurssista NASDAQ OMX
    Helsingissä.



Tarjoushinnasta vähennetään kaikki osingot tai muut Vaconin jakamat varat,
joista on päätetty Ostotarjouksen julkistamispäivän jälkeen ja joihin
Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja on oikeutettu.


Yhdistymissopimus



Danfossin ja Vaconin solmima yhdistymissopimus sisältää ne olennaiset ehdot,
joiden mukaisesti Tarjoaja tulee tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksen mukaan Vaconin hallitus sitoutuu antamaan Vaconin
osakkeenomistajille virallisen suosituksen hyväksyä Ostotarjous. Vaconin
hallitus voi siitä huolimatta päättää peruuttaa suosituksensa, muokata
suositustaan tai muuttaa suositustaan. Hallitus voi lisäksi ryhtyä suosituksensa
vastaisiin toimiin, jos hallitus vilpittömässä mielessä arvioi konsultoituaan
ulkopuolisia oikeudellisia neuvonantajia ja hallituksen taloudellisia
neuvonantajia sekä annettuaan Tarjoajalle kohtuullisen mahdollisuuden
keskustella asiasta Vaconin hallituksen kanssa, että suosituksen peruutus,
muokkaus tai muutos on välttämätön, jotta hallitus voi täyttää
huolellisuusvelvollisuutensa Vaconin osakkeenomistajia kohtaan Suomen lain ja
ostotarjouskoodin mukaisesti. Lisäksi mahdollisen kilpailevan tarjouksen
tilanteessa, Vaconin hallitus voi peruuttaa suosituksensa, muokata suositustaan
tai muuttaa suositustaan, jos (i) Vacon ei ole houkutellut kilpailevia
tarjouksia siten kuin jäljempänä on määritelty, (ii) lopullinen tiedote koskien
julkista ostotarjousta julkaistaan ja kolmas osapuoli tarjoutuu ostamaan kaikki
Vaconin ulkona olevat osakkeet tiedotteen mukaisesti ehdoilla, jotka ovat
Vaconin osakkeenomistajille edullisempia kuin Ostotarjouksen ehdot, (iii)
Vaconin hallitus on antanut Tarjoajalle tietyn määräajan, jonka aikana sillä on
mahdollisuus korottaa Ostotarjousta, ja (iv) Vaconin hallitus arvioi pakottavien
huolellisuusvelvollisuuksiensa edellyttämällä tavalla kohtuullisesti ja
vilpittömässä mielessä, että ei olisi enää Vaconin osakkeenomistajien edun
mukaista hyväksyä Ostotarjousta. Jos kilpaileva tarjous julkistetaan, mutta
Tarjoaja korottaisi Ostotarjoustaan siten, että se Vaconin hallituksen
kohtuullisen ja vilpittömässä mielessä suorittaman arvion mukaan on ainakin yhtä
edullinen osakkeenomistajille kuin kilpaileva tarjous, Vaconin hallituksen tulee
vahvistaa ja pitää antamansa suositus Ostotarjouksesta voimassa muutoksineen.

Vacon on myös sitoutunut olemaan houkuttelematta tai rohkaisematta kilpailevia
tarjouksia, ehdotuksia tarjoukseksi tai muita Ostotarjouksen kanssa kilpailevia
transaktioita sekä olemaan edistämättä sellaisia ehdotuksia, ellei Vaconin
hallitus arvioi, että ehdotuksen edistämiseen tähtäävät toimet ovat
välttämättömiä, jotta hallitus voi täyttää pakottavat
huolellisuusvelvollisuutensa. Vacon on sitoutunut informoimaan Tarjoajaa
kaikista kilpailevista ehdotuksista sekä tarjoamaan Tarjoajalle mahdollisuuden
neuvotella Vaconin hallituksen kanssa tällaisista kilpailevista ehdotuksista
ilmenevistä seikoista.

Yhdistymissopimuksessa Vacon ja Danfoss ovat myös sopineet Ostotarjouksen
toteuttamisen ehdoista edellä kuvatulla tavalla.

Yhdistymissopimus sisältää myös tiettyjä vakuutuksia ja sitoumuksia molempien
osapuolten osalta, kuten sen, että Vacon harjoittaa liiketoimintaansa
tavanomaiseen tapaan ennen Ostotarjouksen toteuttamista ja että tarvittavat
viranomaishakemukset laaditaan yhteistyössä osapuolten kesken.

Ehdollisena sille, että Tarjoaja hankkii enemmän kuin 90 prosenttia Vaconin
liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, Tarjoaja on
sitoutunut käynnistämään jäljellä olevien Vaconin osakkeiden pakollisen
lunastusmenettelyn ja sen jälkeen hakemaan Vaconin osakkeiden poistamista NASDAQ
OMX Helsingin listalta.

Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa sekä Vaconin että Tarjouksentekijän
toimesta, (i) jos toinen osapuoli olennaisesti rikkoo Yhdistymissopimuksen
mukaisia vakuutuksia, sitoumuksia tai velvoitteita, (ii) jos Vaconin hallitus on
Yhdistymissopimuksen mukaisesti peruuttanut suosituksensa, muokannut
suositustaan tai muuttanut suositustaan, (iii) jos Ostotarjouksen toteutumiselle
asetetut ehdot eivät ole täyttyneet tai Tarjoaja ei ole niistä luopunut
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja Tarjoaja on ilmoittanut, että se ei tule
saattamaan Ostotarjousta loppuun tai (iv) jos Ostotarjousta ei ole toteutettu
ennen 31.5.2015.

Danfoss A/S tulee siirtämään Yhdistymissopimuksen Tarjoajalle, jolloin Danfoss
A/S:n katsotaan automaattisesti antavan omavelkaisen takauksen Tarjoajan
velvoitteista.


Rahoitus

Danfoss on varmistanut riittävän rahoituksen Tarjoajalle Ostotarjouksen
toteuttamiseksi, pakollinen lunastusmenettely mukaan lukien, ja sen aikomuksena
on yhdistää käteisvaroja, käyttämättömiä myönnettyjä luottolimiittejä sekä muuta
rahoitusta, jonka antamisesta sen rahoituslaitokset ovat tehneet
luottopäätökset.

Viranomaisluvat

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa kaikkien soveltuvien
viranomaislupien, -suostumusten ja -hyväksyntöjen saamiselle, mukaan lukien
kilpailuviranomaisten hyväksynnät, jotka tarvitaan Ostotarjouksen toteuttamisen
hyväksymiseksi. Tarjoaja aikoo hakea kilpailuoikeudellisia hyväksyntöjä useassa
maassa. Lisäksi Tarjoajan tulee hakea hyväksyntää työ- ja elinkeinoministeriöltä
tai valtioneuvostolta, soveltuvin osin, ulkomaisten yritysostojen seurannasta
annetun lain mukaisesti. Tarjoaja ja Vacon ovat sitoutuneet käymään mainitut
hyväksyntämenettelyt läpi yhteistyössä, jotta ne voidaan saattaa loppuun
mahdollisimman tehokkaasti.

Tarjoajan tämän hetkisen tiedon mukaan on epävarmaa saadaanko kaikkia
tarvittavia viranomaislupia ennen tarjousajan umpeutumista koska osalle
viranomaisprosesseista ei ole lainmukaisia määräaikoja. Tarjoaja tulee
pidentämään tarjousaikaa, mikäli kaikkia Ostotarjouksen toteuttamisen
edellyttämiä viranomaislupia ei ole saatu ennen tarjousajan umpeutumista.
Osapuolet arvioivat että viranomaisluvat saadaan marraskuun loppuun mennessä.


Neuvonantajat

Danfoss on nimennyt Nordea Markets Investment Bankingin taloudelliseksi
neuvonantajakseen, Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n oikeudelliseksi
neuvonantajakseen sekä Deloitten taloudelliseksi transaktiopalvelutarjoajaksi
Ostotarjouksen yhteydessä.

Vacon on nimennyt Aventum Partnersin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja
Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen.

Lisätietoja

·  Danfoss Mediasuhteet, puh. +45 70 20 44 88

 ·   Sebastian Linko, Director, Corporate Communications and Investor Relations,
Vacon Oyj, puh. +358 (0)40 8371 634, sebastian.linko(at) vacon.com

Analyytikko- ja sijoittajatilaisuus klo 14:00-15:00, joka pidetään Ravintola
Savoyssa, Eteläesplanadi 14, Helsinki.

Lehdistötilaisuus klo 15:15-16:15, joka pidetään Ravintola Savoyssa,
Eteläesplanadi 14, Helsinki.

Ylläolevat tapahtumat lähetetään myös suorana lähetyksenä webcastin kautta
mainittuina aikoina. Webcastin tiedot:

Link: http://qsb.webcast.fi/c/customers/customers_2014_0912_vacon_live_helsinki/

Käyttäjätunnus: Vacon

Salasana: Danfoss



Vacon lyhyesti:

Vaconin toimintaa ohjaa intohimo kehittää, valmistaa ja myydä maailman parhaita
taajuusmuuttajia ja inverttereitä - ja tarjota asiakkailleen koko tuotteen
elinkaaren kattavia palveluita. Taajuusmuuttajamme mahdollistavat optimaalisen
prosessinohjauksen ja sähkömoottorikäyttöjen energiataloudellisuuden. Vaconin
invertterit ovat avainasemassa, kun energiaa tuotetaan uusiutuvista
energianlähteistä. Vaconilla on tuotantoa ja tuotekehitystä Euroopassa, Aasiassa
ja Pohjois-Amerikassa sekä myyntiyhtiöt 30 maassa. Lisäksi Vaconilla on myynti-
ja huoltoedustusta lähes 90 maassa. Vuonna 2013 Vaconin liikevaihto oli 403,0
miljoonaa euroa, ja yhtiön palveluksessa oli maailmanlaajuisesti noin 1600
henkilöä. Vacon Oyj:n osakkeet (VAC1V) noteerataan Helsingin pörssin (NASDAQ OMX
Helsinki) päälistalla.

Driven by Drives, www.vacon.fi







Danfoss lyhyesti:

Danfoss kehittää teknologioita, jotka mahdollistavat sen, että tulevaisuudessa
voidaan tehdä enemmän vähemmällä. Danfoss vastaa jatkuvasti kasvussa oleviin
tarpeisiin koskien infrastruktuuria, ruokatoimituksia, energiatehokkuutta ja
ilmasto-ystävällisyyttä. Sen tuotteita ja palveluita käytetään jäähdytykseen,
ilmastointiin, lämmitykseen, moottoriohjaukseen ja mobiililaitteistoihin. Yhtiö
on aktiivinen myös uusiutuvien energiavarojen sekä kaupunkien ja
kaupunkiyhteisöjen kaukolämpöinfrastruktuurin saralla. Danfossin käyttämä
innovatiivinen suunnittelutyö juontaa juurensa vuoteen 1933 ja tällä hetkellä
yhtiö on johtavassa asemassa maailmanlaajuisesti työllistäen 22.500 henkilöä ja
palvellen asiakkaita yli 100 eri maassa. Yhtiö on sen perustajaperheen
yksityisesti omistama.



TÄMÄ TIEDOTE EI OLE OSTOTARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SE SITEN OLE TARJOUS TAI KEHOTUS
MYYNTITARJOUKSEN TEKEMISEEN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSTOTARJOUS OSAKKEISTA
VAIN OSTOTARJOUSASIAKIRJASSA ESITETYN TIEDON PERUSTEELLA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN
OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN
TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN
KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN
LISÄKSI. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA
SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON
LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI
RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN
ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI
VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI
HONGKONGISTA.



Yhdysvaltalaisia arvopaperinhaltijoita koskeva huomautus

Tässä tiedotteessa esitettyyn Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia.
Yhdysvaltalaisten arvopaperinhaltijoiden on syytä ottaa huomioon, että tähän
tiedotteeseen ja kaikkeen Ostotarjoukseen liittyvään dokumentaatioon sovelletaan
Suomessa voimassa olevaa tiedonantovelvollisuutta ja ostotarjouksia koskevaa
lainsäädäntöä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa voimassa olevasta lainsäädännöstä.
Tarjoaja noudattaa Ostotarjouksen yhteydessä soveltuvin osin Yhdysvaltojen
vuoden 1934 US Securities Exchange Act -lain (muutoksineen) nojalla annettua
Regulation 14E -sääntöä. Tarjouksen tai erillisen Tarjouksen tekeminen
Yhdysvalloissa tehdään ainoastaan sellaisen dealer-managerin avulla ja kautta
joka on Yhdysvaltojen vuoden 1934 US Securities Exchange Act -lain
(muutoksineen) mukaan rekisteröity broker-dealer.

Yhdysvaltalaisia arvopaperinhaltijoita kehotetaan tutustumaan Ostotarjoukseen
liittyvään dokumentaatioon sen tultua saataville saadakseen ohjeita osakkeidensa
ja American Depositary Shares (ADS) -osaketalletustodistusten
hyväksymismenettelystä.

Yhdysvaltain vuoden 1934 US Securities Exchange Act -lain Rule 14e-5 -säännöstä
annetun poikkeuksen mukaan Tarjoajalla ja sen eräillä edustajilla on aika ajoin
oikeus ostaa osakkeita tai ryhtyä järjestelyihin osakkeiden ostamiseksi
Ostotarjouksen ulkopuolella Ostotarjouksen julkistamishetkestä Ostotarjouksen
tarjousajan päättymiseen saakka, mukaan luettuna tapauksen mukaan joko avoimilla
markkinoilla tapahtuvat ostot vallitseviin hintoihin tai yksityisinä
transaktioina tapahtuvat ostot neuvoteltuihin hintoihin Yhdysvaltojen
ulkopuolella ja Suomessa soveltuvan lainsäädännön sallimissa rajoissa. Tällaisia
ostoja ei tehdä tässä tiedotteessa ilmoitettua Ostotarjouksen hintaa korkeampaan
hintaan, ellei Ostotarjouksen hintaa koroteta vastaavasti. Kaikki tulevat ostot
tehdään soveltuvan lainsäädännön mukaisesti. Kaikki tällaiset osakeostot
julkistetaan Suomen lainsäädännön edellyttämässä laajuudessa, ja Suomessa
julkistetut ostot julkistetaan myös Yhdysvalloissa.

TÄMÄ OSTOTARJOUS EI OLE YHDYSVALTOJEN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIKOMITEAN (THE UNITED
STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) TAI MINKÄÄN YHDYSVALTOJEN OSAVALTION
ARVOPAPERIKOMITEAN TAI SÄÄNTELYVIRANOMAISEN HYVÄKSYMÄ TAI HYLKÄÄMÄ, EIVÄTKÄ NE
OLE LAUSUNEET TÄMÄN TIEDOTTEEN KOHTUULLISUUDESTA TAI EDUISTA, EIVÄTKÄ
VAHVISTANEET TÄMÄN TIEDOTTEEN OIKEELLISUUTTA TAI TÄYDELLISYYTTÄ. TÄMÄN VASTAINEN
LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.






[HUG#1855524]