Neste Oil - Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Neste Oil Oyj
Pörssitiedote
5.2.2013 klo 9.30


Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Neste Oil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 4.4.2013 kello 11.00 alkaen Finlandia-talolla (Finlandia-
sali) osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Kokoukseen
ilmoit­tautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 10.00.

 A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 1. Kokouksen avaaminen

 2. Kokouksen järjestäytyminen

 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

 6. Vuoden   2012 tilinpäätöksen,   johon   sisältyy  myös  konsernitilinpäätös,
    toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen
        - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

 7. Tilinpäätöksen        vahvistaminen,        joka        käsittää        myös
    konsernitilinpäätöksen  vahvistamisen

 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2012 vahvistetun
taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,38 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä tiistaina 9.4.2013 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 16.4.2013. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

10.     Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten vuosipalkkiot
toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä, säilytettäisiin ennallaan eli puheenjohtajalle 66 000 euroa/vuosi,
varapuheenjohtajalle 49 200 euroa/vuosi ja muille jäsenille kullekin 35 400
euroa/vuosi. Lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta
maksettaisiin hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa/kokous sekä
korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaiset kulut. Kokouspalkkio
maksettaisiin kaksinkertaisena eli 1 200 euroa/kokous Suomen ulkopuolella
asuville hallituksen jäsenille.

11.       Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen
jäsenten lukumäärän vahvistamista seitsemäksi.

12.      Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten
valitseminen

Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäseniksi valittaisiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti
hallituksen nykyisistä jäsenistä Jorma Eloranta, Maija-Liisa Friman, Michiel
Boersma ja Laura Raitio sekä uusina jäseninä Per-Arne Blomquist, Willem Schoeber
ja Kirsi Sormunen. Nimitystoimikunta ehdottaa, että Jorma Eloranta jatkaisi
hallituksen puheenjohtajana ja Maija-Liisa Friman varapuheenjohtajana.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta
olennaiset tiedot on esitelty yhtiön internetsivuilla www.nesteoil.fi.

13.       Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

14.       Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi
tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n päävastuullisena
tilintarkastajanaan Anna-Maija Simola, KHT. Tilintarkastajan toimikausi päättyy
ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15.        Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi perustaa pysyvän
osakkeenomis­tajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on
valmistella ja esi­tellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa
ylimääräiselle yhtiökokouk­selle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta
ja lukumäärästä sekä ehdotus hallituksen jäsenistä. Lisäksi toimikunnan
tehtä­vänä on etsiä hallituksen jäsen­ten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta
osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön
kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä
arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Hallituksen
puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukai­sesti kolmea
suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan.
Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämis­oikeuttaan, oikeus siirtyy
seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen
kokouksen. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta
toimikunta jatkossa kokoontuu. Kun toimikunta on valittu, yhtiö julkistaa
kokoonpanon tiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin
päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimi­kausi
päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain
var­sinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivään mennessä.
Yli­määräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön
halli­tukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Hallituksen ehdotus on kokonaisuudessaan saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.nesteoil.fi.

16.        Kokouksen päättäminen

 B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neste Oil Oyj:n internetsivuilla osoit­teessa
www.nesteoil.fi. Neste Oil Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
mainituilla internetsivuilla 4.3.2013 alkavalla viikolla. Edellä mainitut
päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä
samasta ajankohdasta alkaen myös yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Keilaranta
21, 02150 Espoo, ja ne ovat myös saata­villa yhtiökokouksessa ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
18.4.2013 alkaen.


 C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina
21.3.2013 rekiste­röity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomis­taja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekiste­röity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 28.3.2013 kello 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

 a. Neste Oil Oyj:n internetsivuilla www.nesteoil.fi noudattaen siellä annettuja
    ohjeita;
 b. puhelimitse    numeroon    020 770 6862 (maanantaista    perjantaihin    klo
    9.00-16.00);
 c. telefaksilla numeroon 010 458 5440; tai
 d. kirjeitse  osoitteeseen Neste  Oil Oyj,  Marja Telenius,  PL 95, 00095 NESTE
    OIL.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelin­numero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Neste Oil Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen
edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
21.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 28.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi
osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä
osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.nesteoil.fi.

 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta
ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Neste
Oil Oyj, Marja Telenius, PL 95, 00095 NESTE OIL ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.


 4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Neste Oil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.2.2013 yhteensä 256 403 686
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Kokoukseen osallistujat voivat maksusta käyttää Finlandia-talon viereistä Q-Park
Finlandian pysäköintihallia.

Finlandia-talon internetsivuilta www.finlandiatalo.fi löytyvät julkisen
liikenteen yhteydet kokouspaikalle.

Espoossa helmikuun 4. päivänä 2013.

Neste Oil Oyj
Hallitus

Lisätietoja: Matti Hautakangas, lakiasiainjohtaja, puh. 010 458 5350

[HUG#1675454]