Tokmanni Group Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Tokmanni Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Tokmanni Group Oyj        Pörssitiedote        23.4.2024 klo 17.15

Tokmanni Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 23.4.2024 Tokmannin
hallinto- ja logistiikkakeskuksessa osoitteessa Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä.

Yhtiökokous kannatti kaikkia yhtiökokoukselle tehtyjä ehdotuksia ja vahvisti
vuoden 2023 tilinpäätöksen.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkona
enintään 0,76 euroa osakkeelta eli 44 706 782,64 euroa. Siitä 0,38 euroa
maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä 25.4.2024 on merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 8.5.2024. Muu osa
voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.

Hallitus valtuutettiin päättämään myöhemmin harkintansa mukaan enintään 0,38
euron osakekohtaisen osingon jakamisesta yhdessä erässä. Valtuutus on voimassa
31.12.2024 asti. Yhtiö julkistaa hallituksen mahdollisen osingonjakopäätöksen ja
vahvistaa samassa yhteydessä osingonmaksun täsmäytys- ja maksupäivän.

Vastuuvapaus

Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden
tilikaudelta 1.1.-31.12.2023.

Toimielinten palkitsemisraportti

Yhtiökokous hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin 2023. Päätös
palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemispolitiikka

Yhtiökokous hyväksyi toimielinten palkitsemispolitiikan. Päätös
palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkioina maksetaan seuraavaa:

  · Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 70 000 euroa;
  · Hallituksen varapuheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 47 000 euroa; ja
  · Hallituksen jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 33 000 euroa.

Lisäksi hallituksen puheenjohtajalla ja jäsenille maksetaan kokouspalkkio
kutakin hallituksen kokousta kohden seuraavasti:

  · 1 000 euroa hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Suomessa;
  · 2 000 euroa hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa;
ja
  · 3 000 euroa hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan
ulkopuolella.

Lisäksi talous- ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle sekä kestävyys- ja
henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 1 000 euroa
kuukaudelta.

Hallituksen jäsenten vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten,
että noin 40 %:lla vuosipalkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenille yhtiön
osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta
aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Hallituksen jäsenelle hankittuja
osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut 3 vuotta tai ennen
kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä
kumpi ajankohdista on aikaisempi.

Hallituksen jäsenten kokouspalkkiot ja talous- ja tarkastusvaliokunnan sekä
kestävyys- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajien palkkiot maksetaan rahana.

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja on
kuusi.

Hallituksen jäsenet

Yhtiökokous päätti, että seuraavat henkilöt valitaan hallituksen jäseniksi
yhtiöjärjestyksen mukaiselle yhden vuoden toimikaudelle, joka alkaa varsinaisen
yhtiökokouksen 2024 päätyttyä ja päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2025
päättyessä: Seppo Saastamoinen, Harri Sivula, Erkki Järvinen, Ulla Serlenius,
Mikko Bergman ja Eja Tuominen. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Seppo
Saastamoinen.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen
laskun mukaan. Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullisena
tilintarkastajana jatkaa KHT Ylva Eriksson.

Kestävyysraportoinnin varmentaja

Yhtiökokous päätti, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio
ja kulujen korvaus kohtuullisen laskun mukaan. Yhtiön kestävyysraportoinnin
varmentajaksi valittiin kestävyystarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
Päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana toimii KHT,
kestävyysraportointitarkastaja Ylva Eriksson.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen muuttamisesta hallituksen ehdotuksen
mukaisesti. Yhtiöjärjestykseen lisättiin uusi 9 § kestävyysraportoinnin
varmentajasta ja tehtiin lisäystä vastaavat muut tarvittavat päivitykset.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2 940 000 oman
osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla
pääomalla, mikä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen
yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa
erässä.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi,
käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen tai investointien toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen
parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai
mitätöitäväksi.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden
hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on
voimassa vuonna 2025 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.6.2025 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa
erässä enintään 2 940 000 uuden tai yhtiön hallussa olevan osakkeen antamisesta
osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun
1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. 2 940 000
osaketta vastaa noin 5 % Tokmanni Group Oyj:n nykyisestä rekisteröidystä
osakkeiden kokonaismäärästä.

Valtuutusta käytetään yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen, mahdollisten
yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai
investointien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Osakeanti voi olla maksuton, jos osakkeita annetaan yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamiseen tai yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain
määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa laissa säädetyin
ehdoin.

Valtuutus on voimassa vuonna 2025 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa
ir.tokmanni.fi/yhtiokokous2024 (https://ir.tokmanni.fi/fi/sijoittajat/hallinnoint
i/yhtiokokous/yhtiokokous2024) viimeistään 6.5.2024.

Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Hallitus päätti yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa
valita hallituksen varapuheenjohtajaksi Erkki Järvisen.

Hallituksen talous- ja tarkastusvaliokuntaan päätettiin valita seuraavat
jäsenet: Erkki Järvinen, Mikko Bergman ja Harri Sivula. Erkki Järvinen valittiin
talous- ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi.

Hallituksen kestävyys- ja henkilöstövaliokuntaan päätettiin valita seuraavat
jäsenet: Ulla Serlenius, Eja Tuominen ja Harri Sivula. Ulla Serlenius valittiin
kestävyys- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajaksi.

Lisätietoja

Tapio Arimo, talousjohtaja, puh. 020 728 7390, tapio.arimo(at)tokmanni.fi
Maarit Mikkonen, sijoittajasuhde- ja viestintäpäällikkö, puh. 040 562 2282,
maarit.mikkonen(at)tokmanni.fi

Tokmanni-konserni lyhyesti

Tokmanni Group Oyj on yksi Pohjoismaiden johtavista halpakauppakonserneista.
Noin 6 600 kaupan alan ammattilaista helpottaa ihmisten arkea ja juhlaa
tarjoamalla monipuolisen ja ajankohtaisen valikoiman pohjoismaisia ja
kansainvälisiä merkkituotteita sekä muita laadukkaita tuotteita aina edulliseen
hintaan Suomessa, Ruotsissa ja Tanskassa. Yli 370:n Tokmanni-, Dollarstore-,
Bigdollar-, Miny-, Click Shoes- ja Shoe House -myymälänsä sekä verkkokauppojensa
ansiosta Tokmanni-konserni on aina lähellä palvelemassa asiakkaitaan. Vuonna
2023 Tokmanni-konsernin liikevaihto oli 1 393 miljoonaa euroa ja
vertailukelpoinen liikevoitto 99 miljoonaa euroa. Tokmanni Group Oyj:n osakkeet
on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalle.

Jakelu

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet