Ahlstrom - Pörssitiedote

Ahlstrom Oyj:n hallituksen ehdotukset 27.3.2013 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle

Ahlstrom Oyj PÖRSSITIEDOTE 31.1.2013 klo 12.15


Voitonjako

Yhtiöllä on taseen 31.12.2012 mukaan jakokelpoisia varoja yhteensä
526 131 945,20 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokuntansa suosituksen
mukaisesti, että 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan yhtiön
voittovaroista 0,63 euroa osakkeelta. Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä 31.1.2013
on 46 670 608 osaketta, minkä perusteella maksettavien osinkojen kokonaismäärä
olisi enintään 29 402 483,04 euroa. Osinkoa ei kuitenkaan makseta
täsmäytyspäivänä yhtiön tai sen tytäryhteisön omistamien omien osakkeiden
perusteella.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 3.4.2013
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
esittää, että osinko maksetaan 10.4.2013.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokuntansa suosituksen mukaisesti
lisäksi, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään
75 000 euron lahjoituksista hallituksen tarkemmin päättämiin tarkoituksiin.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että hallituksen
jäsenten lukumäärä on seitsemän. Hallituksen toimikausi jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Lisäksi ehdotetaan niin ikään nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
hallitukseen valitaan uudelleen Lori J. Cross, Esa Ikäheimonen, Pertti Korhonen,
Anders Moberg ja Peter Seligson. Vuodesta 2001 lähtien hallituksen jäsenenä
toiminut Sebastian Bondestam on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä
uutta hallitusta valittaessa. Tämän vuoksi uusiksi hallituksen jäseniksi
ehdotetaan valittavaksi Robin Ahlström (s.1946) ja Daniel Meyer (s. 1967).

Robin Ahlström (kauppat. maist. (Stanford) dipl.ekon.(Svenska Handelshögskolan))
on A. Ahlström Osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja. Hän on työskennellyt
useissa johtotehtävissä rahoitusalalla vuoteen 2005 asti, viimeksi  Alfred
Bergin Tukholman toimipisteen konsernijohtajana Ruotsissa. Hän on Altor AB:n
taloudellinen neuvonantaja sekä Antti Ahlström Perilliset Oy:n, Strongshold
AB:n, Niam AB:n, Naxs AB:n, Nacs AS:n ja Newsec Oy:n hallituksen jäsen.

Daniel Meyer (HND, kansainvälinen kauppa) on työskennellyt useissa tehtävissä
Bayer-konsernissa vuodesta 1992 lähtien, viimeksi Bayer Materialscience AG:n
johtoryhmän jäsenenä. Hän johtaa yhtiön pinnoite-, tarra- ja erikoistuote- sekä
kehitettävien liiketoimintojen ja funktionaalisten kalvojen
liiketoimintayksiköitä. Lisäksi hän vastaa teollisesta markkinoinnista sekä
NAFTA-alueen ja Etelä-Amerikan toiminnoista. Vuonna 2008 hän toimi Bayer-
konsernin startup-yritys Lyttron GmbH:n toimitusjohtajana.

Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista paitsi Peter Seligson ja Robin Ahlström, jotka eivät ole
riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Antti Ahlström
Perilliset Oy:stä, jossa he ovat hallituksen jäseninä. Peter Seligson on
toiminut Ahlstrom Oyj:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2001 lähtien. Ennen sitä
Seligson toimi vuosina 1999-2001 hallituksen jäsenenä silloisessa A. Ahlström
Osakeyhtiössä, joka kokonaisjakautumisen seurauksena purkautui vuonna 2001.

Ehdolla olevat henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja ovat
ilmoittaneet, että mikäli he tulevat valituiksi, heidän tarkoituksenaan on
valita keskuudestaan puheenjohtajaksi Pertti Korhonen ja varapuheenjohtajaksi
Peter Seligson. Peter Seligson on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä
ensi vuonna uutta hallitusta valittaessa. Ehdolla olevien henkilöiden CV:t ovat
saatavina yhtiön internet-sivuilla (www.ahlstrom.com).

Nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että hallituksen
palkkiot säilyvät ennallaan. Palkkioita maksetaan seuraavasti:

Puheenjohtaja     84 000 euroa / vuosi
Varapuheenjohtaja   63 000 euroa / vuosi
Jäsenet     42 000 euroa / vuosi

Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi 1 500 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen
ulkomailla asuville jäsenille heidän osallistumisestaan hallituksen kokouksiin.
Hallituksen pysyvien valiokuntien ja nimitystoimikunnan jäsenille ehdotetaan
maksettavaksi 1 500 euron kokouskohtaista palkkiota osallistumisesta
valiokuntien ja nimitystoimikunnan kokouksiin. Matkakustannukset korvataan
yhtiön matkustussäännön mukaan.

Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkio

Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy ja että
tilintarkastajan palkkiot maksetaan laskun mukaan. PricewaterhouseCoopers Oy on
ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Eero Suomelan.

Valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen, pantiksi ottamiseen ja
luovuttamiseen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta, luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta yhdessä
tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään
4 000 000 kappaletta yhtiön omia osakkeita ottaen kuitenkin huomioon
osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina
kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia
ainoastaan julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken pörssikurssiin yhtiön
vapaalla omalla pääomalla. Osakkeiden hankinnassa noudatetaan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjä.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden
hankkimisen ja pantiksi ottamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös
oikeuden hankkia omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten
mukaisessa suhteessa.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään 4 000 000 yhtiön hallussa
olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä,
kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää
omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Osakkeet voidaan
luovuttaa vastikkeena muun muassa mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa
järjestelyissä tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen
hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus
päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten
yritysostojen rahoittamiseksi. Valtuutus sisältää myös hallituksen oikeuden
päättää pantiksi otettujen omien osakkeiden myymisestä. Valtuutus sisältää
hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen
ehdoista.

Hallituksen valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen, luovuttamiseen ja
pantiksi ottamiseen ovat voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen
päättymisestä, mutta valtuutukset päättyvät kuitenkin viimeistään yhtiön
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää perustaa toistaiseksi
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella
hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista sekä
hallituksen valiokuntien ja nimitystoimikunnan palkitsemisesta koskevat
ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Lisäksi hallitus ehdottaa, että
yhtiökokous hyväksyy liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
työjärjestyksen.

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu yhtiön kolmen suurimman
osakkeenomistajan edustajasta sekä lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtajasta
ja hallituksen nimittämästä henkilöstä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten
nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön
kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön
osakasluettelon perusteella suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän
vuoden toukokuun 31. päivänä, kuitenkin siten, että mikäli osakkeenomistaja,
jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä
omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään varsinaista
yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun 30. päivänä yhtiön hallituksen
puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen
osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset
yhteen ääniosuutta laskettaessa. Lisäksi osakkeenomistajien ryhmän, joka on
sopinut yhteisen edustajan nimittämisestä nimitystoimikuntaan, omistukset
lasketaan yhteen ääniosuutta laskettaessa, mikäli kyseiset osakkeenomistajat
esittävät yhteisen kirjallisen pyynnön asiasta ja kopion sopimuksesta yhtiön
hallituksen puheenjohtajalle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän
vuoden toukokuun 30. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää
nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla
muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii yhtiön
hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle
vuosittain, viimeistään seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun
31. päivänä.

Helsingissä 31.1.2013

Hallitus


Liite: Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys


Ahlstrom OyJ:n osakkeenomistajien NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS
 1. Nimitystoimikunnan tarkoitus
Ahlstrom Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö") osakkeenomistajien nimitystoimikunta on
Yhtiön osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella
hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista sekä
hallituksen valiokuntien ja nimitystoimikunnan palkitsemista koskevat ehdotukset
varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan on myös varmistettava, että
hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä
asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Toiminnassaan nimitystoimikunnan tulee noudattaa voimassa olevaa lainsäädäntöä
(mukaan lukien NASDAQ OMX Helsinki Oy:n Arvopaperipörssin säännöt sekä Suomen
listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance)).

Nimitystoimikunnan työjärjestys sääntelee toimikunnan nimittämisen ja
kokoonpanon sekä määrittelee toimikunnalle kuuluvat tehtävät ja vastuualueet.

 2. Nimitystoimikunnan jäsenten nimittäminen ja kokoonpano
Nimitystoimikunta koostuu viidestä jäsenestä, joista kolme edustaa Yhtiön kolmea
suurinta osakkeenomistajaa laskettuna Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista
äänistä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun 31.
päivänä. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen nimittämä henkilö
toimivat nimitystoimikunnan kahtena muuna jäsenenä.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat 31. toukokuuta määräytyvät Euroclear Finland
Oy:n pitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella. Hallituksen puheenjohtajan
tehtävänä on pyytää 31. toukokuuta mukaisen osakeomistuksen mukaisesti kolmea
suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan.
Mikäli kahdella näistä osakkeenomistajista on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä
molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää, asia ratkaistaan
arvalla.

Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus
ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää
viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun 30. päivänä
Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön,
lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin
merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.

Lisäksi osakkeenomistajien ryhmän, joka on sopinut yhteisen edustajan
nimittämisestä nimitystoimikuntaan, omistukset lasketaan yhteen ääniosuutta
laskettaessa, mikäli kyseiset osakkeenomistajat esittävät yhteisen kirjallisen
pyynnön asiasta ja kopion sopimuksesta Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle
viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun 30. päivänä.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy
seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koolle
ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta toimikunta
jatkossa kokoontuu.

Yhtiön on julkistettava nimitystoimikunnan kokoonpano pörssitiedotteella, kun
nimitystoimikunnan jäsenet on nimitetty ja puheenjohtaja on valittu.

Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava nimitystoimikunnasta, jos
kyseinen osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet osakeomistuksestaan eikä
luovutuksen seurauksena enää ole Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan
joukossa. Toimikunta voi nimittää uuden jäsenen ennenaikaisesti vapautuneelle
paikalle ja mikäli toimikunnan jäsenten lukumäärä laskee alle kolmeen jäsenten
toimikauden aikana, toimikunnan tulee päättää uusien jäsenten nimittämisestä.
Toimikunnan tulee tarjota täytettäviä paikkoja Yhtiön niille osakkeenomistajille
(suuruusjärjestyksessä, laskettuna Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista
äänistä), jotka eivät ole nimenneet jäsentä toimikuntaan.

Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi. Toimikunnan jäsenten
toimikausi päättyy nimeämistä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

 3. Nimitystoimikunnan tehtävät
Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu:

a) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen
jäsenten palkitsemisesta sekä ehdotus hallituksen valiokuntien ja
nimitystoimikunnan palkitsemisesta;

b) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen
jäsenten lukumääräksi;

c) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen
jäseniksi; ja

d) etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

 4. Päätöksenteko
Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen jäsenistä.
Toimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu
tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.

Nimitystoimikunnan tulee tehdä päätökset yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä
ei saavuteta, jäsenet voivat esittää omat ehdotuksensa varsinaiselle
yhtiökokoukselle yksin tai yhdessä muiden toimikunnan jäsenten kanssa.

Kaikista nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Toimikunnan
puheenjohtajan ja vähintään yhden toimikunnan jäsenen tulee allekirjoittaa
pöytäkirja.

 5. Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävät
Nimitystoimikunnan puheenjohtajan on ohjattava toimikunnan työskentelyä siten,
että toimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa
huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä Yhtiön edun.

Toimikunnan puheenjohtaja:

a) kutsuu koolle nimitystoimikunnan kokoukset ja toimii niissä puheenjohtajana;

b) valvoo, että toimikunnalle suunnitellut kokoukset toteutuvat sovitun
aikataulun mukaisesti; ja

c) kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia tarvittaessa ja joka tapauksessa 14
päivän kuluessa toimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.

 6. Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu
Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön
varsinaiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi tästä
riippumatta kuitenkin tehdä oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle
yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Nimitystoimikunnan tulee ottaa huomioon riippumattomuusvaatimukset ja muut
sovellettavien lakien ja säännösten vaatimukset (mukaan lukien Suomen
listayhtiöiden hallinnointikoodin ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n Arvopaperipörssin
säännöt).

Nimitystoimikunnan on otettava hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen
valmistelussaan huomioon myös Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin
mukaisesti tehdyn vuosittaisen hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset.
Toimikunta voi myös käyttää ulkopuolista konsulttia sopivien ehdokkaiden
löytämiseksi.

 7. Ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
Nimitystoimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle vuosittain
viimeistään 31. tammikuuta ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta.
Toimikunnan ehdotukset julkaistaan pörssitiedotteella ja sisällytetään
yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunnan tulee myös esittää ja perustella
ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunta arvioi työtään ja toimintaansa vuosittain ja sen tulee myös
laatia selvitys suorittamastaan työstä. Selvitys julkaistaan Yhtiön
selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

 8. Luottamuksellisuus
Nimitystoimikunnan jäsenten sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien tulee
pitää varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot
luottamuksellisina kunnes toimikunta on tehnyt lopullisen päätöksensä ja Yhtiö
on julkistanut ehdotukset. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja voi harkintansa
mukaan päättää, tuleeko Yhtiön solmia salassapitosopimus osakkeenomistajien
kanssa liittyen heidän nimeämiensä jäsenten toimeen toimikunnassa.

 9. Työjärjestyksen muuttaminen ja valtuutus
Nimitystoimikunnan tulee tarkistaa tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain ja
ehdottaa mahdolliset muutokset varsinaiselle yhtiökokoukselle sen
hyväksyttäväksi. Toimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen
tarpeen vaatiessa teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.

Työjärjestys on laadittu sekä suomen-, ruotsin ja englanninkielisenä.
Mahdollisessa ristiriitatilanteessa suomenkielinen versio on määräävä.



Ahlstrom lyhyesti
Ahlstrom on korkealaatuisia kuitumateriaaleja valmistava yritys, joka
työskentelee alansa johtavien yritysten kanssa kautta maailman auttaen heitä
pitämään etumatkansa. Tuotteitamme käytetään monissa arkipäivän tuotteissa,
kuten suodattimissa, leikkaussalivaatteissa ja -liinoissa, diagnostiikassa,
tapeteissa, lattioissa ja elintarvikepakkauksissa. Meillä on johtava markkina-
asema niillä aloilla, joilla toimimme. Vuonna 2012 Ahlstromin liikevaihto
jatkuvista toiminnoista (ilman Label and Processing -liiketoimintoja) oli noin
1 miljardia euroa. Yhtiömme 3 800 työntekijää palvelevat asiakkaita 28 maassa,
kuudessa maanosassa. Ahlstromin osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingissä.
Lisätietoa on saatavilla osoitteessa www.ahlstrom.com.


[HUG#1674511]