Tamfelt Oyj Abp - Pörssitiedote

Tamfelt ja Metso solmineet yhdistymissopimuksen; osakevaihtotarjous kaikista Tamfeltin osakkeista

TAMFELT OYJ ABP PÖRSSITIEDOTE 5.11.2009 KLO 09.15                              

TAMFELT JA METSO SOLMINEET YHDISTYMISSOPIMUKSEN; OSAKEVAIHTOTARJOUS KAIKISTA
TAMFELTIN OSAKKEISTA 
Tamfelt Oyj Abp (”Tamfelt”) ja Metso Oyj (”Metso”) ovat 5.11.2009 solmineet
yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka seurauksena Metso tekee
julkisen ostotarjouksen kaikista Tamfeltin osakkeista. Yritysten yhdistyminen
vahvistaa Metson palveluliiketoimintaa erityisesti massa- ja
paperiteollisuudessa. Tamfeltille yhdistyminen luo uusia kasvumahdollisuuksia
etenkin Euroopan ulkopuolella, missä Metsolla on laaja asennettu konekanta sekä
myynti ja huoltoverkosto. 

Ostotarjous toteutetaan osakevaihtona, jossa Metso tarjoaa jokaista 10:tä       
Tamfeltin osaketta (“Osake”) vastaan 3 uutta Metson osaketta                    
(”Osakevaihtotarjous”). Metso tarjoaa 0,35 euroa kustakin Tamfeltin liikkeeseen 
laskemasta optio-oikeudesta (”Optio-oikeudet”).                                 

Tamfeltin hallitus suosittelee yksimielisesti, että Tamfeltin osakkeenomistajat 
ja optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Metson tarjouksen. Tamfeltin suurimmat  
osakkeenomistajat, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen,                    
Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola,
Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva sekä tietyt  
säätiö- ja henkilöomistajat, joiden yhteenlaskettu omistus Tamfeltissa on 35,58 
prosenttia mukaan lukien Metson oma 2,82 prosentin omistus Tamfeltista, ovat    
peruuttamattomasti ja ehdoitta sitoutuneet hyväksymään Osakevaihtotarjouksen.   

Osakevaihtotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 23.11.2009 ja päättyy          
18.12.2009.                                                                     

Metson arvion mukaan yritysten yhdistyminen tapahtuu viimeistään vuoden 2010    
ensimmäisellä neljänneksellä. Yhdistyminen vaatii kilpailuviranomaisten         
hyväksynnän Suomen lisäksi eräissä muissa maissa.                               

”Markkinoiden painopiste siirtyy yhä enemmän Euroopan ulkopuolelle. Uskomme,    
että Metson globaali verkosto ja vahva asema myös kehittyvillä markkinoilla     
parantavat entisestään Tamfeltin kilpailukykyä myös näillä alueilla.            
Yhdistyminen on jatkoa pitkäaikaiselle ja menestykselliselle yhteistyölle. Kun  
molemmat yhtiöt ovat alansa teknologiajohtajia, uskotaan sen myös nopeuttavan   
teknologiakehitystä tulevaisuudessa”, toteaa Tamfeltin hallituksen puheenjohtaja
Mikael von Frenckell.                                                           "Arvostamme Tamfeltin osaamista ja pitkää historiaa, ja toivotamme Tamfeltin    
osakkeenomistajat tervetulleiksi jatkamaan perinnettä Metson
osakkeenomistajina”, sanoo Metson toimitusjohtaja Jorma Eloranta. 

Yhdistymisen edut
- Metson laaja asennettu konekanta sekä maailmanlaajuinen myynti- ja 
huoltoverkosto avaavat Tamfeltin tuotteille ja palveluille uusia                
kasvumahdollisuuksia erityisesti Euroopan ulkopuolella.                         

- Tamfeltin paperi- ja kartonkikonekudokset (Paper machine clothing,
PMC-tuotteet) eli viirat, huovat ja beltit täydentävät Metson tuote- ja
palveluvalikoimaa ja mahdollistavat kilpailukykyisten, aiempaa kattavampien
ratkaisujen tarjoamisen yhteiselle asiakaskunnalle. Metsolla ei aiemmin ole
ollut omia tuotteita paperi- ja kartonkikoneiden vaatetukseen. 

- Tamfeltin suodatinkankaat täydentävät Metson kulutustuotevalikoimaa massa- ja 
paperiteollisuuden lisäksi mm. kaivos- ja energiateollisuudessa.                

- Yhdistymisen myötä teknisiä tekstiilejä voidaan kehittää integroituna osana 
Metson kuitu- ja paperiteknologian tutkimusta ja teknologiakehitystä. Entistä   
tiiviimmän yhteistyön arvioidaan muun muassa nopeuttavan uusien paperi- ja      
kartonkikoneiden käyttöönottoja ja näin tukevan myös Metson uusprojektimyyntiä. 

- Yhdistymisen arvioidaan lisäävän Metson palveluliiketoimintaa noin 140 
miljoonalla eurolla vuodessa. Samalla Metson Paperi- ja kuituteknologia         
-segmentin palveluliiketoiminnan osuus kasvaa 41 prosentista noin 50 prosenttiin
sen liikevaihdosta.                                                             

Tamfeltin toimitusjohtaja Reima Kerttula uskoo, että yhdistyminen vahvistaa     
molempien yritysten kilpailuasemaa: ”Yhdessä meillä on entistä vahvempi globaali
palveluverkosto ja kattavampi tuotetarjonta. Lisäksi yhdistyminen avaa          
mahdollisuuden tehokkaammalle tuotekehitykselle. Uskon, että Tamfeltista tulee  
yhdistymisen myötä entistä kilpailukykyisempi.”                                 

”Tamfelt on perinteikäs ja kannattava yritys, jonka tuotevalikoima ja           
tuotantolaitokset ovat huippuluokkaa. Olemme tehneet Tamfeltin kanssa läheistä, 
pitkäjänteistä yhteistyötä erityisesti tuotekehityksen alueella ja tunnemme     
toisemme erittäin hyvin. Uskomme, että Metson ja Tamfeltin toimintojen ja       
osaamisen globaali yhdistäminen tuo erityisesti palveluliiketoiminnallemme      
kasvua, joka on nopeampaa kuin paperikonemarkkinoiden keskimääräinen kasvu”,    
sanoo Bertel Langenskiöld, Metson Paperi- ja kuituteknologiasegmentin           
toimitusjohtaja. ”Viime vuosina massa- ja paperiteollisuuden murros erityisesti 
Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa on suunnannut asiakkaidemme kysyntää           
tuotantoprosessien huolto-, ylläpito- ja optimointipalveluihin. Kehittyvillä    
markkinoilla, kuten Kiinassa ja Etelä-Amerikassa, meillä on nopeasti kasvanut   
asennettujen koneiden kanta, jonka ylläpito ja optimointi ovat meille suuri     
mahdollisuus.”                                                                  

Yhdistymisen jälkeen Tamfelt jatkaa toimintaa Metson Paperi- ja kuituteknologia 
-segmentin liiketoimintalinjana. Lukuun ottamatta joitakin hallinnollisia       
toimintoja yhdistymisellä ei odoteta olevan välittömiä vaikutuksia Tamfeltin    
johdon tai työntekijöiden asemaan. Tamfeltissa toteutetaan jo sovitut ja        
meneillään olevat säästötoimenpiteet sekä strategiset uudelleenjärjestelyt.     

Osakevaihtotarjous ja tarjous Optio-oikeuksista                                 

Osakevaihtotarjouksen tarjousajan on suunniteltu alkavan 23.11.2009 ja päättyvän
18.12.2009. Metso voi milloin tahansa jatkaa tarjousaikaa Osakevaihtotarjouksen 
ehtojen mukaisesti. Osakevaihtotarjoukseen liittyvä tarjousasiakirja on         
saatavilla arviolta 19.11.2009.                                                 

Metso tarjoaa Osakevaihtotarjouksessa Tamfeltin osakkeenomistajille 3 uutta     
Metson liikkeeseen laskemaa osaketta jokaisesta 10 Tamfeltin Osakkeesta. Tämä   
vastaa arviolta 20,3 prosentin preemiota verrattuna Tamfeltin Osakkeen          
päätöskurssiin Helsingin pörssissä 4.11.2009, eli Osakevaihtotarjouksen         
julkistamista edeltäneenä kaupankäyntipäivänä, ja 19,5 prosentin preemiota      
verrattuna Tamfeltin Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin   
Helsingin Pörssissä Osakevaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen kolmen       
kuukauden ajanjakson aikana. Preemiot on laskettu perustuen Metson osakkeen     
19,65 euron päätöskurssiin Helsingin Pörssissä 4.11.2009 eli                    
Osakevaihtotarjouksen julkistamista edeltäneenä kaupankäyntipäivänä.            

Metso tarjoaa vastikkeena jokaisesta Optio-oikeudesta 0,35 euroa käteisenä.     
Tällä hetkellä jokainen Optio-oikeus tuottaa haltijalleen oikeuden merkitä yhden
Tamfeltin Osakkeen. Optio-oikeuksien tämänhetkinen merkintähinta on 7,46 euroa. 
Optio-oikeudet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena.                       

Metson varsinainen yhtiökokous on 31.3.2009 pidetyssä kokouksessa valtuuttanut  
Metson hallituksen päättämään enintään 15 000 000 Metson uuden osakkeen ja      
enintään 10 000 000 Metson oman osakkeen osakeannista poiketen Metson           
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Metson hallitus päätti 5.11.2009      
suunnatusta osakeannista Tamfeltin osakkeenomistajille Osakevaihtotarjouksen    
toteuttamisen edellyttämällä tavalla. Suunnattu osakeanti on ehdollinen sille,  
että Metso päättää saattaa Osakevaihtotarjouksen päätökseen.                    

Tamfeltin suurimmat osakkeenomistajat, Metso mukaan lukien, joiden omistus      
Tamfeltissa on yhteensä 35,58 prosenttia Osakkeista, ovat peruuttamattomasti ja 
ehdoitta sitoutuneet hyväksymään Osakevaihtotarjouksen.                         

Tamfeltin hallitus suosittelee yksimielisesti Tamfeltin osakkeenomistajille     
Osakevaihtotarjouksen ja Optio-oikeuksien haltijoille tarjotun käteisvastikkeen 
hyväksymistä. Tamfeltin hallitus on saanut kirjallisen lausunnon Access Partners
Oy:ltä, jonka mukaan se katsoo tarjotun vastikkeen taloudellisesti              
kohtuulliseksi Tamfeltin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille.   
Tamfeltin hallitus julkaisee täydellisen lausunnon Osakevaihtotarjouksesta      
arviolta 9.11.2009.                                                             

Osakevaihtotarjouksen julkistamispäivänä Tamfeltin osakepääoma on EUR 27 563 964
ja osakemäärä 30 093 763. Metso omistaa 847 350 Tamfeltin Osaketta, jotka       
edustavat 2,82 prosenttia Tamfeltin Osakkeista.                                 

Osakevaihtotarjouksen ja Optiotarjouksen toteuttamisen edellytykset             

Osakevaihtotarjouksen ja Optio-oikeuksista tehdyn käteistarjouksen toteutuminen 
edellyttää, että alla mainitut toteuttamiselle asetetut edellytykset ovat       
täyttyneet tai että Metso on luopunut edellyttämästä niiden tai jonkin niistä   
täyttymistä:                                                                    

(i) Tarjous on sitovasti hyväksytty yli 67 prosentin osalta Tamfeltin
Osakkeista ja niiden edustamista äänistä osakeomistuksen laimentuminen huomioon
ottaen (mukaan lukien Metson tai sen lähipiiriyhtiöiden omistamat Osakkeet)
eikä hyväksymisiä ole peruutettu. 

(ii) Kaikki tarvittavat kilpailuoikeudelliset luvat on saatu asiaankuuluvilta 
kilpailuviranomaisilta ja Metso on hyväksynyt näissä luvissa mahdollisesti      
asetetut ehdot.                                                                 

(iii) Ei ole tullut esiin sellaista seikkaa tai olosuhdetta, josta Metso ei
ollut tietoinen Osakevaihtotarjouksen julkistamisen ajankohtana ja jolla on tai 
kohtuullisella todennäköisyydellä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus      
Tamfeltin ja sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen       
asemaan, liiketoiminnan tulokseen tai tulevaisuuden näkymiin.                   

(iv) Metson ja Tamfeltin välillä tehtyä Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu
sen ehtojen mukaisesti ja se on edelleen voimassa. 

(v) Tamfeltin ylimääräinen yhtiökokous on päättänyt (i) poistaa Tamfeltin 
yhtiöjärjestyksen kohdan 12 (Osakkeiden lunastusvelvollisuus) ja (ii) valita    
Jorma Elorannan, Mikael von Frenckellin, Pasi Laineen, Bertel Langenskiöldin ja 
Jouko Oksasen Tamfeltin hallituksen jäseniksi siten, että nämä päätökset astuvat
voimaan vasta, kun Metso on viivytyksettä tarjousajan päättymisen jälkeen       
(mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu tarjousaika) ilmoittanut, että 
Osakevaihtotarjouksen edellytykset ovat täyttyneet tai niiden täyttymisestä on  
luovuttu.                                                                       

Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta                                               

Tämä yhteenveto ei ole kattava esitys Yhdistymissopimuksen ehdoista. Yhteenvedon
tarkoituksena on kuvata Yhdistymissopimuksen ehtoja siinä laajuudessa, kun ehdot
saattavat olennaisesti vaikuttaa Tamfeltin osakkeenomistajien tai               
Optio-oikeuksien haltijoiden tarjouksen ehtoja koskevaan arviointiin. Mikään    
Yhdistymissopimuksessa (tai tässä yhteenvedossa) esitetty ei anna oikeuksia tai 
aseta velvollisuuksia muille kuin Metsolle tai Tamfeltille.                     

Yhdistymissopimuksen tarkoitus                                                  

Metso ja Tamfelt (molemmat erikseen ”Osapuoli” ja yhdessä ”Osapuolet”) ovat     
solmineet Yhdistymissopimuksen 5.11.2009. Yhdistymissopimuksen mukaisesti Metso 
pyrkii hankkimaan Osakevaihtotarjouksella ja käteistarjouksella                 
Optio-oikeuksista sekä tarvittaessa osakeyhtiölain mukaisella                   
lunastusmenettelyllä kaikki Tamfeltin Osakkeet ja Optio-oikeudet. Metson        
tarkoituksena on poistaa Osakkeet Helsingin Pörssistä.                          

Osakevaihto                                        

Yhdistymissopimuksen mukaan Osakevaihtotarjouksen tarjousaika kestää alustavasti
neljä viikkoa sen alkamispäivästä ja Metso saattaa pidentää sitä aika ajoin     
Osakevaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti.                                       

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Metso tarjoutuu hankkimaan kaikki Tamfeltin     
olemassa olevat Osakkeet ja Optio-oikeudet ja maksaa Osakkeiden kauppahinnan    
Metson uusilla osakkeilla laskemalla liikkeeseen 3 uutta Metson osaketta kutakin
10:tä Tamfeltin Osaketta kohden ja maksaa kustakin Tamfeltin Optio-oikeudesta   
0,35 euroa käteisvastikkeena.                                                   

Yhdistymissopimuksen mukaisesti osakevaihdon toteutuminen on riippuvainen       
tiettyjen ehtojen täyttymisestä (tai Metson luopumisesta näistä ehdoista). Nämä 
ehdot on esitetty yllä kohdassa ”Osakevaihtotarjouksen ja optiotarjouksen       
toteuttamisen edellytykset”.                                                    

Mikäli Osakevaihdon toteutuminen johtaa siihen, että Metson omistusosuus ylittää
90 prosenttia Tamfeltin kaikista osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta           
äänimäärästä, Metso käynnistää osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn       
mahdollisimman pian.                                                            

Lunastusmenettelyn päätyttyä Metso aikoo hakea Tamfeltin osakkeiden poistamista 
Helsingin Pörssistä.                                                            

Tamfeltin ylimääräinen yhtiökokous                                              

Yhdistymissopimuksen mukaan Tamfeltin hallitus on sitoutunut kutsumaan koolle   
ylimääräisen yhtiökokouksen viimeistään viikkoa ennen alkuperäisen tarjousajan  
päättymistä ja ehdottamaan yhtiökokoukselle kohdan 12 poistamista Tamfeltin     
yhtiöjärjestyksestä sekä valitsemaan uudet Tamfeltin hallituksen jäsenet, kuten 
kuvattu alla kohdassa ”―Eräitä osakevaihdon seurauksia―Tamfeltin ylimääräinen   
yhtiökokous”.                                                                   

Tamfeltin hallituksen suositus                                                  

Yhdistymissopimuksen mukaan Tamfeltin hallitus on sitoutunut yksimielisesti ja  
ehdoitta suosittelemaan Tamfeltin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien       
haltijoille tarjouksen hyväksymistä ja äänestämistä Tamfeltin yhtiöjärjestyksen 
kohdan 12 poistamisen ja uusien Tamfeltin hallituksen jäsenten valitsemisen     
puolesta kuten kuvattu alla kohdassa ”—Eräitä osakevaihdon seurauksia―Tamfeltin 
ylimääräinen yhtiökokous”.                                                      

Tamfeltin hallitus voi milloin tahansa ennen tarjouksen toteutumista peruuttaa  
tai muuttaa suositustaan tai toimia vastoin aikaisempaa suositustaan, jos (a)   
Tamfeltin hallitus katsoo, että olennaisen olosuhteiden muutoksen vuoksi        
tarjouksen hyväksyminen ei olisi enää Tamfeltin ja/tai sen osakkeenomistajien ja
Optio-oikeuksien haltijoiden parhaan edun mukaista, ja (b) Tamfeltin hallitus on
saanut riippumattomalta, luotettavalta neuvonantajalta lausunnon, jonka mukaan  
suosituksen peruuttaminen tai muuttaminen, tai suosituksen kanssa ristiriitaiset
toimenpiteet, ovat Tamfeltin ja/tai sen osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien  
haltijoiden parhaan edun mukaista, ja (c) Tamfeltin hallitus on varannut        
Metsolle kohtuullisen mahdollisuuden neuvotella tällaisista toimenpiteistä      
Tamfeltin hallituksen kanssa, ja (d) mikäli sallittu toimenpide liittyy         
Korkeampaan tarjoukseen (siten kuin se on alla määritelty), Tamfeltin hallitus  
on varannut Metsolle kohtuullisen mahdollisuuden vähintään viiden (5) päivän    
aikana sopia Tamfeltin hallituksen kanssa tarjouksen ehtojen parantamisesta.    

Tamfelt on sitoutunut siihen, ettei se suoraan tai välillisesti tee tiedusteluja
eikä edistä sellaisen tarjouksen tai ehdotuksen tekemistä tai pyydä sellaista   
tarjousta tai ehdotusta (mukaan luettuna kaikki Tamfeltin osakkeenomistajille ja
Optio-oikeuksien haltijoille mahdollisesti tehtävät tarjoukset tai ehdotukset), 
joka olisi tai jonka voisi kohtuudella katsoa johtavan kilpailevaan järjestelyyn
tai joka voisi muutoin vaikuttaa haitallisesti Yhdistymisen toteutumiseen, ja   
olemaan käymättä keskusteluja tai neuvotteluja tällaisten toimenpiteiden        
edistämiseksi.                                                                  

Mikäli Tamfelt vastaanottaa pyytämättään vilpittömässä mielessä tehdyn          
kirjallisen tarjouksen kilpailevasta järjestelystä (”Kilpaileva tarjous”) ja    
Tamfeltin hallitus katsoo sen olevan ”Korkeampi tarjous” (siten kuin se on alla 
määritelty), Tamfelt voi ryhtyä tarvittaviin kohtuullisiin toimenpiteisiin      
koskien tällaista Kilpailevaa tarjousta, jos: (a) Tamfeltin hallitus päättää    
vilpittömässä mielessä, että se on velvoitettu ryhtymään kyseisiin              
toimenpiteisiin huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksiensa vuoksi; ja (b)  
Tamfelt on toiminut Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti.                    

”Korkeampi tarjous” tarkoittaa kolmannen osapuolen vilpittömässä mielessä ja    
Tamfeltin pyytämättä tekemää kirjallista tarjousta hankkia kaikki Tamfeltin     
Osakkeet ja Optio-oikeudet ostotarjouksella tai sulautumisella tai hankkia koko 
Tamfeltin liiketoiminta Tamfeltin kaikkien tai olennaisilta osin kaikkien       
varojen myynnin kautta sellaisin ehdoin, joiden Tamfeltin hallitus vilpittömässä
mielessä toimien kohtuullisesti katsoo olevan olennaisesti edullisemmat         
Tamfeltin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille kuin tarjous,     
siten kuin Metso on sitä mahdollisesti muuttanut. Tehdessään päätöstä tarjouksen
olennaisesta paremmuudesta Tamfeltin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien    
haltijoille Tamfeltin hallituksen on otettava huomioon, onko mahdollinen        
Korkeampi tarjous toteutettavissa (ottaen huomioon muun muassa oikeudelliset,   
taloudelliset ja lainsäädännölliset ja muut näkökulmat, kuten myös tarjouksen   
tekijän) ja rahoituksen saatavuuden.                                            

Vakuutukset                                                                     

- Yhdistymissopimuksessa Osapuolet antavat toisilleen eräitä vakuutuksia, jotka 
ovat tavanomaisia vastaavanlaisissa järjestelyissä liittyen muun muassa:        
eräisiin yhtiöitä koskeviin asioihin, kuten perustamiseen, oikeudelliseen       
kelpoisuuteen sekä valtuuteen toteuttaa Yhdistymissopimus ja täyttää sen        
mukaiset velvollisuudet;

- ja kummankin osapuolen julkistamaan tietoon sisältäen
tilinpäätökset, osavuosikatsaukset sekä pörssitiedotteet. 

Vakuutukset raukeavat automaattisesti tarjouksen toteutuspäivänä eikä niillä    
siten ole vaikutuksia kyseisen päivän jälkeen.                                  

Sitoumukset                                                                     

Yhdistymissopimuksen mukaan Osapuolet ovat antaneet toisilleen eräitä           
sitoumuksia koskien Osakevaihtotarjouksen yhteydessä noudatettavia              
menettelytapoja sisältäen muun muassa seuraavaa:                                

- Kumpikin Osapuolista on sitoutunut parhaan kykynsä mukaan tekemään
yhteistyötä toisen Osapuolen kanssa sekä myötävaikuttamaan ja edistämään kaikin
tarvittavin ja asianmukaisin tavoin, että tarjous ja yhdistyminen voidaan
toteuttaa; 

- Metso on sitoutunut tekemään kaikki sen tarpeelliseksi katsomat soveltuvien 
kilpailulainsäännösten edellyttämät ilmoitukset ja hakemukset, joita            
kilpailuviranomaisten lupien, hyväksyntöjen tai päätösten saaminen edellyttää;  

- Tamfelt on sitoutunut toimittamaan Metsolle ja sen neuvonantajille näiden 
pyynnöstä, kohtuullisina aikoina Tamfeltin ja sen tytäryhtiöiden liiketoimintaa,
omaisuutta, sopimuksia, varoja ja henkilöstöä koskevia tietoja sekä muita       
tietoja, joita Metso voi kohtuudella pyytää;                

- Tamfelt on sitoutunut jatkamaan liiketoimintaansa tavanomaisen ja
vakiintuneen liiketoimintakäytäntönsä mukaisesti ja pidättäytymään tekemästä
tai toteuttamasta mitään olennaisia muutoksia; 

- Kumpikin Osapuolista on sitoutunut olemaan jakamatta tai päättämättä
osingoista ennen toteutuspäivää; ja 

- Kumpikin Osapuolista on sitoutunut ilmoittamaan toiselle Osapuolelle
tietyistä sopimukseen vaikuttavista tapahtumista ja neuvottelemaan keskenään
ennen niitä koskevan julkisen tiedonannon antamista. 

Voimassaolo                                                                     

Yhdistymissopimus voidaan ehtojensa mukaisesti purkaa seuraavasti:              

a) Osapuolten molemminpuolisella kirjallisella sopimuksella; 

b) Kumman tahansa Osapuolen toimesta, mikäli toteutuspäivä ei ole ollut
viimeistään 31.3.2010, ottaen kuitenkin huomioon, että purkuoikeutta ei ole
sillä 
Osapuolella, joka ei täytä Yhdistymissopimuksen mukaisia velvoitteita tavalla,  
josta seuraa toteutuspäivän tapahtumatta jääminen;                              

c) Kumman tahansa Osapuolen toimesta, mikäli tuomioistuimen tai muun
viranomaisen lainvoimaisen päätöksen takia yhdistymistä tai sen olennaista osaa
ei voida toteuttaa; 

d) Tamfeltin toimesta, mikäli Tamfeltin hallitus on Yhdistymissopimuksen
mukaisesti peruuttanut tai muuttanut suositustaan; 

e) Metson toimesta, mikäli Tamfeltin hallitus on (i) peruuttanut, muuttanut tai 
esittänyt peruuttavansa tai muuttavansa suositustaan, (ii) hyväksynyt tai       
suositellut tai esittänyt hyväksyvänsä tai suosittelevansa Kilpailevaa          
tarjousta, (iii) ilmoittanut neutraalista kannastaan Kilpailevaan tarjoukseen ja
jättänyt hylkäämättä tällaisen Kilpailevan tarjouksen tai jättänyt              
suosittelemasta tällaista Kilpailevaa tarjousta kolmen (3) päivän kuluessa      
neutraalia kantaansa koskevan ilmoituksen antamisesta, tai (iv) ryhtynyt        
aikaisemman suosituksensa vastaisiin toimenpiteisiin ilman, että se olisi       
korjannut sellaiset toimenpiteet kolmen (3) päivän kuluessa Metson              
kirjallisesta, tätä koskevasta ilmoituksesta;                                   

f) Metson toimesta, (i) sellaisen seikan jälkeen, joka on johtanut tai
muodostanut tai jonka voidaan kohtuudella arvioida johtavan tai muodostavan
olennaisen  epäedullisen vaikutuksen Tamfeltin ja sen tytäryhtiöiden
liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen tai
tulevaisuuden näkymiin; tai (ii) mikäli Metso on Yhdistymissopimuksen
solmimisen jälkeen saanut uutta tietoa, jota sillä ei ollut ennen
Yhdistymissopimuksen solmimista, ja tällä tiedolla on olennaisen haitallinen
vaikutus Tamfeltin ja sen 
tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan
tulokseen tai tulevaisuuden näkymiin; ja                                        

g) Tamfeltin toimesta, mikäli Metso olennaisesti rikkoo Yhdistymissopimuksessa 
antamaansa vakuutusta; tai Metson toimesta, mikäli Tamfelt olennaisesti rikkoo  
Yhdistymissopimuksessa antamaansa vakuutusta; tai Tamfeltin tai Metson toimesta,
mikäli toinen osapuoli rikkoo olennaisesti Yhdistymissopimukseen sisältyviä     
erityisiä ehtoja tai sitoumuksia.                                               

Mikäli Osapuoli purkaa Yhdistymissopimuksen yllä olevan kohdan d) tai e)        
mukaisesti, Tamfelt sitoutuu maksamaan Metsolle hyvityksen Yhdistymissopimuksen 
edellyttämien toimien aiheuttamista kuluista.                                   

Soveltuva laki                                                                  

Yhdistymissopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Eräitä osakevaihdon seurauksia                                                  

Tamfeltin ylimääräinen yhtiökokous                                              

Yhdistymissopimuksen ja Osakevaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti Tamfeltin      
ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle (i) poistamaan Tamfeltin              
yhtiöjärjestyksen kohdan 12 (Osakkeiden lunastusvelvollisuus) ja (ii)           
valitsemaan Jorma Elorannan, Mikael von Frenckellin, Pasi Laineen, Bertel       
Langenskiöldin ja Jouko Oksasen Tamfeltin hallituksen jäseniksi siten, että nämä
päätökset astuvat voimaan vasta kun Metson on viivytyksettä Tarjousajan         
päättymisen jälkeen (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu            
tarjousaika) ilmoittanut, että Osakevaihtotarjouksen edellytykset ovat          
täyttyneet tai niiden täyttymisestä on luovuttu.                                

Metson hallituksen kokous                                                       

Metson varsinainen yhtiökokous on 31.3.2009 valtuuttanut Metson hallituksen     
päättämään enintään 15 000 000 Metson uuden osakkeen ja enintään 10 000 000     
Metson oman osakkeen osakeannista poiketen Metson osakkeenomistajien            
merkintäetuoikeudesta. Metson hallitus päätti 5.11.2009 suunnatusta osakeannista
Tamfeltin osakkeenomistajille Osakevaihtotarjouksen toteuttamisen edellyttämällä
tavalla. Suunnattu osakeanti on ehdollinen sille, että Metso päättää saattaa    
Osakevaihtotarjouksen päätökseen.                                               

Liikkeeseen laskettavat uudet Metson osakkeet                                   

Uusien liikkeeseen laskettavien Metson osakkeiden merkintä tapahtuu apporttina  
siten, että jokainen 10 Tamfeltin Osaketta oikeuttaa niiden haltijan            
merkitsemään 3 uutta Metson osaketta. Mikäli Osakevaihtotarjous hyväksytään     
kokonaisuudessaan, uudet Metson osakkeet edustavat osakkeiden liikkeeseen laskun
jälkeen yhteensä noin 6 prosenttia Metson osakepääomasta ja osakkeiden          
tuottamasta äänimäärästä. Osakevaihto suoritetaan tarjousasiakirjassa           
esitettyjen ehtojen mukaisesti.                                                 

Helsingin Pörssiin tullaan jättämään hakemus liikkeeseen laskettujen uusien     
Metson osakkeiden listaamiseksi samaan sarjaan Metson olemassa olevien          
osakkeiden kanssa. Metson uusien osakkeiden liikkeeseen lasku toteutetaan       
samassa yhteydessä, kun osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi.               

Uudet Metson osakkeet tuottavat oikeuden osinkoihin ja muihin osakkeenomistajan 
oikeuksiin, kun ne on merkitty kaupparekisteriin.                               

Metson ja Tamfeltin osakkeenomistajien osakeomistus yhdistetyssä yhtiössä       

Mikäli Osakevaihtotarjous hyväksytään kokonaan, Metson tämänhetkiset            
osakkeenomistajat omistavat yhteensä noin 94 prosenttia ja aikaisemmat Tamfeltin
osakkeenomistajat yhteensä noin 6 prosenttia Metson osakkeista.                 

Eräitä yhdistymiseen liittyviä riskitekijöitä                                   

Tamfeltin osakkeenomistajien tulee tutustua huolellisesti tarjousasiakirjan     
kohdassa ”Osakevaihtotarjoukseen ja Metsoon liittyvät riskitekijät” esitettäviin
seikkoihin sekä muuhun tarjousasiakirjassa esitettävään tietoon.                

NEUVONANTAJAT                                                                   
SEB Enskilda toimii Metson taloudellisena neuvonantajana ja White & Case LLP    
oikeudellisena neuvonantajana Osakevaihtotarjouksen yhteydessä. Access Partners 
toimii Tamfeltin taloudellisena neuvonantajana ja Asianajotoimisto Merilampi Oy 
oikeudellisena neuvonantajana Osakevaihtotarjouksen yhteydessä.                 


Tamfelt Oyj Abp                                                                 
Hallitus                                                                        

Lisätietoja antavat:                                                            
Reima Kerttula, toimitusjohtaja, Tamfelt Oyj Abp, puh. 010                      
404 9200 ja Bertel Langenskiöld, toimitusjohtaja, Paperi- ja kuituteknologia,
Metso, puh 020 4843200 

Suomenkielinen tiedotustilaisuus torstaina 5.11.2009 klo 13 Metson              
konsernihallinnossa, Fabianinkatu 9 A, Helsinki                                 

Tiedotustilaisuudessa ovat paikalla Metson toimitusjohtaja Jorma Eloranta,      
Paperi- ja kuituteknologiasegmentin toimitusjohtaja Bertel Langenskiöld sekä    
Tamfelt Oyj Abp:n hallituksen puheenjohtaja Mikael von Frenckell ja             
toimitusjohtaja Reima Kerttula.                                                 


Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain,   
Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Japaniin, Kanadaan, Uuteen-Seelantiin tai         
Yhdysvaltoihin. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja, eikä se siten ole tarjous 
tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä            
Osakevaihtotarjous Osakkeista ja tarjous Optio-oikeuksista vain                 
tarjousasiakirjassa esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä missään     
sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi          
kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden       
lisäksi tarjousasiakirjan laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä.   
Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan
tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen        
mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa soveltuva lainsäädäntö
kieltää sen. Osakevaihtotarjousta tai tarjousta Optio-oikeuksista ei tehdä      
suoraan tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen
tai kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex, puhelin tai Internet)
tai kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Etelä-Afrikassa,         
Japanissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa.                   
Osakevaihtotarjousta eikä tarjousta Optio-oikeuksista voida hyväksyä, mikäli    
käytetään jotain edellä mainituista välineistä tai mikäli tarjouksen            
hyväksyminen toimitetaan Australiasta, Etelä-Afrikasta, Japanista, Kanadasta,   
Uudesta-Seelannista tai Yhdysvalloista.                                         

Jakelu                                                                          
NASDAQ OMX Helsinki Oy                                                          
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.tamfelt.fi                                                                  

Tamfelt kuuluu maailman johtaviin teknisten tekstiilien toimittajiin. Yhtiön    
päätuotteet ovat paperikonekudokset sekä suodatinkankaat. Tamfelt-konserni      
työllistää noin 1 350 henkilöä ja sen liikevaihto vuonna 2008 oli 165 miljoonaa 
euroa. Vuonna 1797 perustettu yhtiö kuuluu Suomen teollisuuden uranuurtajiin.