Talentum Oyj - Yhtiökokouskutsu

TALENTUM OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

TALENTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE	6.3.2009 KELLO 8.00                                  

YHTIÖKOKOUSKUTSU                                                                


Talentum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka   
pidetään perjantaina 27.3.2009 kello 14.00 alkaen Scandic Marski -nimisessä     
hotellissa osoitteessa Mannerheimintie 10, 00100 Helsinki.                      

Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat                                             

1. Kokouksen avaus ja järjestäytyminen sekä hallituksen puheenjohtajan          
puheenvuoro                                                                     

2. Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus                                     

3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun tarkastajien valinta                

4. Esityslistan vahvistaminen työjärjestykseksi                                 

5. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja               
tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus             

6. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen                       

7. Taseen osoittaman voiton käyttäminen, osingonmaksusta ja varojen jakamisesta 
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta päättäminen                           

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2008 jaetaan osinkoa 0,04 
euroa osakkeelta.                                                               

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle varojen jakamista sijoitetun vapaan oman     
pääoman rahastosta osakkeenomistajille siten, että varoja jaetaan osaketta kohti
0,06 euroa.                                                                     

Hallitus esittää, että osakekohtainen pääoman palautus ja osinko maksetaan      
osakkeenomistajille, jotka täsmäytyspäivänä keskiviikkona 1.4.2009 on merkittynä
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n (ent. Suomen Arvopaperikeskus Oy)    
pitämään yhtiön osakasluetteloon, ja että maksupäivä on 8.4.2009.               

8. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle     

9. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkiosta päättäminen              

Talentum Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 45 prosenttia   
(yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 32 prosenttia)      
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa Talentum  
Oyj:n 27.3.2009 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen  
puheenjohtajalle maksettaisiin kuukausipalkkiona 4.000 euroa kuukaudelta,       
hallituksen varapuheenjohtajalle 2.500 euroa kuukaudelta ja hallituksen         
jäsenelle 2.000 euroa kuukaudelta. Palkkiot pysyisivät siten ennallaan.         

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kustannusten    
korvaus esitettävän laskun mukaan.                                              

10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen; hallituksen jäsenten,        
puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta                                    

Talentum Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 45 prosenttia   
(yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 32 prosenttia)      
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa Talentum  
Oyj:n 27.3.2009 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen        
jäsenten lukumääräksi kuusi ja nykyisten hallituksen jäsenten Tuomo Saarinen,   
Manne Airaksinen, Harri Kainulainen, Eero Lehti ja Atte Palomäki valitsemista   
uudelleen, ja että uudeksi jäseneksi valitaan diplomi-insinööri Merja Strengell.
Lisäksi mainitut osakkeenomistajat ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle,   
että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan uudelleen Tuomo Saarinen ja          
hallituksen varapuheenjohtajaksi valitaan uudelleen Manne Airaksinen. Ilmoitetut
henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Jäsenehdokkaiden henkilötiedot 
ovat nähtävillä perjantaista 20.3.2009 lukien yhtiön internet-verkkosivuilla    
osoitteessa www.talentum.fi.                                                    

11. Tilintarkastajan valinta                                                    

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan edelleen   
KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.                                          

12. Päätetään lehdistä, joissa yhtiökokouskutsu julkaistaan                     

13. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, joka sisältää omien     
osakkeiden luovutuksen, sekä erityisten oikeuksien antamisesta                  

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous aiemmat valtuudet peruuttaen valtuuttaisi   
hallituksen päättämään maksullisesta ja/tai maksuttomasta osakeannista, joka    
käsittää uusien osakkeiden antamisen ja yhtiön hallussa mahdollisesti olevien   
omien osakkeiden luovutuksen. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi  
hallituksen päättämään optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien, jotka  
oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa          
mahdollisesti olevia yhtiön osakkeita, antamisesta. Edellä mainittujen          
valtuutusten nojalla osakeannissa ja/tai annettavien erityisten oikeuksien      
perustella voitaisiin yhdessä tai useammassa erässä antaa uusia osakkeita ja/tai
luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita enintään 3.500.000 kappaletta,  
joka vastaa noin kahdeksaa prosenttia yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista.
Valtuutukset olisivat voimassa 30.6.2010 saakka. Valtuutuksissa ei ole suljettu 
pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatuista osakeannista ja erityisten  
oikeuksien antamisesta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa
edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.          

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta        

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous aiemmat valtuudet peruuttaen valtuuttaisi   
hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Osakkeita voitaisiin     
hankkia hallituksen päättämään arvoon, joka perustuu yhtiön osakkeelle          
julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Omia  
osakkeita voitaisiin hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen       
nojalla omia osakkeita voitaisiin hankkia, yhdessä tai useammassa erässä,       
yhteensä enintään 3.500.000 kappaletta, joka vastaa noin kahdeksaa prosenttia   
yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista. Valtuutus olisi voimassa 30.6.2010   
saakka. Hallitus olisi valtuutettu muutoin päättämään hankinnan kaikista        
ehdoista mukaan lukien sen, miten osakkeita hankitaan. Valtuutuksessa ei ole    
suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta omien osakkeiden    
hankkimisesta, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.         

15. Kokouksen päättäminen                                                       

Yhtiökokousasiakirjat                                                           

Talentum Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,              
konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä  
yhtiökokouskutsu ja hallituksen ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävillä   
perjantaista 20.3.2009 lukien yhtiön internet-verkkosivuilla osoitteessa        
www.talentum.fi, ja niistä lähetetään jäljennökset osakkeenomistajalle, joka    
niitä pyytää.                                                                   

Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                          

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina     
17.3.2009 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n (ent. Suomen      
Arvopaperikeskus) pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn    
osakkeenomistajan on otettava yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä, jotta hänet     
voitaisiin merkitä 17.3.2009 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon               
yhtiökokoukseen osallistumista varten.                                          

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava      
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään keskiviikkona 25.3.2009 kello 16.00 joko
kirjallisesti osoitteella Talentum Oyj, Osakerekisteri, PL 920, 00101 Helsinki  
tai puhelimitse numeroon 040 342 4388 tai sähköpostin välityksellä osoitteeseen 
info@talentum.fi. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan   
päättymistä. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen         
välityksellä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen   
yhteydessä.                                                                     

Muut tiedot                                                                     

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 6.3.2009 yhteensä 44.295.787 osaketta ja ääntä,
joista yhtiön hallussa on 681.000 osaketta. Yhtiöllä on yksi osakelaji ja       
jokainen osake tuottaa yhden äänen. Yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan             
osakkeenomistaja saa äänestää yhtiökokouksessa enintään 1/6 yhtiön osakkeiden   
tuottamasta kokonaisäänimäärästä. Mikäli samaan konserniin kuuluvat yhtiöt,     
yritykset tai ulkomaalainen yhtiö, joka ollessaan suomalainen kuuluisi samaan   
konserniin ja/tai tällaisten yhtiöiden tai yritysten eläkesäätiö tai eläkekassa 
omistavat yhdessä yhtiön osakkeita enemmän kuin 1/6 kokonaisäänimäärästä, saa   
yhtiökokouksessa näiden osakkeiden nojalla äänestää kuitenkin vain osakkeilla,  
joiden yhteinen äänimäärä on enintään 1/6 kokonaisäänimäärästä.                 

Helsingissä 11.2.2009                                                           

TALENTUM OYJ                                                                   

HALLITUS                                                                        

LISÄTIETOJA                                                                     
Lakiasiainjohtaja Lasse Rosengren, puhelin 040 342 4204                         

JAKELU                                                                          

NASDAQ OMX HELSINKI                                                             
Keskeiset tiedotusvälineet