Cencorp - Pörssitiedote

CENCORP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET JA HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN

Cencorp Oyj		Pörssitiedote 12.10.2010 		klo 11.40

CENCORP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET JA HALLITUKSEN
JÄRJESTÄYTYMINEN 

Cencorp Oyj:n 12.10.2010 Mikkelissä pidetty ylimääräisen yhtiökokous hyväksyi
Savcor Face (Telecom) -kaupan, valtuutti hallituksen toteuttamaan osakeannit ja
täydensi yhtiön hallitusta. 

1. Yhtiökokous hyväksyi Savcor Face (Telecom) -kaupan alla kuvatun hallituksen
ehdotuksen mukaisesti. 

Cencorp Oyj julkisti 28.5.2010 allekirjoittaneensa kauppasopimuksen, jonka
mukaan Cencorp Oyj hankkii suomalaisen Savcor Group Oy:n Australian ASX
Pörssissä listatun tytäryhtiön Savcor Group Limitedin Face (Telecom)
-liiketoiminnan. 

Face (Telecom) -liiketoiminta on pääasiallisesti teleliikenne- ja muuta
elektroniikkateollisuutta palveleva, teknisten sekä dekoratiivisten ratkaisujen
globaali toimittaja. Sen toiminta kattaa mm. EMI (electro magnetic
interference)-suojausten, dekoratiivisten pinnoitteiden, RFID (Radio Frequency
Identification) lähettimien ja vastaanottimien sekä matkapuhelimien joustavien
antennien ja virtapiirien valmistuksen. Hankittava liiketoiminta sekä kaupan
vaikutukset Cencorp Oyj:lle on tarkemmin kuvattu Cencorp Oyj:n 28.5.2010
julkistamassa pörssitiedotteessa, joka on saatavilla Cencorp Oyj:n
internetsivuilla www.cencorp.com. 

Face (Telecom) -liiketoiminnasta maksettava kauppahinta suoritetaan osittain
Savcor Group Limitedille suunnattavalla 16 miljoonan euron määräisellä
osakeannilla ja osittain käteisenä. Käteisvastike on määrältään 11 miljoonaa
Australian dollaria (noin 8 miljoonaa euroa käyttäen Suomen Pankin viitekurssia
17.9.2010) vähennettynä kaupan kohteella kaupan toteuttamishetkellä olevan
pankkilainan määrällä, jonka Cencorp tällä hetkellä käytettävissä olevien
tietojen perusteella arvioi olevan noin 6 miljoonaa Australian dollaria (noin 4
miljoonaa euroa). Kauppahinnan käteisosuutta tarkistetaan kaupan toteuttamisen
jälkeen kohteen nettovarallisuudessa 31.12.2009 ja kaupan toteuttamisen
välisenä aikana tapahtuneiden muutosten määrällä. Myös käteisvastike
rahoitetaan uusien osakkeiden annilla. 

Kauppaa neuvotellut Cencorp Oyj:n hallituksen riippumattomista jäsenistä
koostuva komitea on saanut liiketoiminnasta suoritettavasta vastikkeesta PCA
Corporate Finance Oy:ltä ns. fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan
kauppahinta on taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Cencorp Oyj:lle. 

Kaupan toteuttaminen on edelleen ehdollinen muun muassa Savcor Group Limitedin
15.10.2010 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnälle,
vastaanotettujen merkintäsitoumusten ehdollisuudelle sekä muiden tavanomaisten
kaupan voimaantuloehtojen täyttymiselle. Edellyttäen, että kaupalle saadaan
Savcor Group Limitedin yhtiökokoushyväksyntä, Cencorpin ja Savcor Group
Limitedin tavoitteena on, että kauppa toteutetaan vuoden 2010 neljännen
vuosineljänneksen aikana 

2.Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään Savcor Group
Limitedille suunnattavasta osakeannista. 

Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen enintään 160.000.000 Cencorp Oyj:n uuden
osakkeen antamisesta Savcor Group Limitedille yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutus
on voimassa Cencorp Oyj:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,
kuitenkin enintään 30.6.2011 asti. 

Perusteena suunnatulle osakeannille on Cencorp Oyj:n 28.5.2010 julkistaman
Savcor Face (Telecom) -liiketoiminnan hankkiminen Savcor Group Limitediltä,
josta maksettava kauppahinta on sovittu maksettavaksi osaksi Savcor Group
Limitedille suunnattavalla 16 miljoonan euron määräisellä osakeannilla.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on täten Cencorp Oyj:n
kannalta painava taloudellinen syy. 

Hallituksen valtuutus ei kumoa Cencorp Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen
29.4.2009 hallitukselle antamaa osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta. 

3. Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä
osakkeisiin liittyvien erityisten oikeuksien antamisesta. 
Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää enintään 80.000.000
Cencorp Oyj:n uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä
osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet). Hallitus
valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin tai osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on
oikeus päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusti.
Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeannin sekä
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden
osakekohtaisen merkintähinnan maksamisesta kuittaamalla siinä tapauksessa, että
se on oman pääoman vahvistamiseksi tarpeen. Valtuutus on voimassa Cencorp Oyj:n
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 30.6.2011
asti. 

Valtuutuksen nojalla toteutettavan osakeannin tai osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen tarkoituksena on kerätä varoja käytettäväksi
paitsi Savcor Face (Telecom) -liiketoiminnan kaupan käteisvastikkeen
maksamiseen, myös Cencorp Oyj:n liiketoiminnan kehittämiseen jatkossa. Lisäksi
valtuutusta voidaan käyttää myös muutoin Cencorp Oyj:n pääomarakenteen
kehittämiseen. 

Hallituksen valtuutus ei kumoa Cencorp Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen
29.4.2009 hallitukselle antamaa osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta. 

4. Cencorp Oyj:n hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin 4 henkilöä.
Hallitukseen valittiin uutena jäsenenä KTM Ismo Rautiainen (s. 1952).
Rautiainen toimii Cleantech Invest Oy:n toimitusjohtajana. Hän on aiemmin
toiminut mm. Perlos Oyj:n matkapuhelinliiketoiminnasta vastaavana johtajana ja
sitä ennen Outokumpu Copper Products Oy:ssä johtotehtävissä. Ismo Rautiainen on
Cleantech Invest Oy:n hallituksen jäsen. 

Hallituksessa jatkavat vanhoina jäseninä Matti Paasila, Hannu Savisalo ja Iikka
Savisalo. Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen
järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Hannu Savisalo
ja varapuheenjohtajaksi Matti Paasila. 


Cencorp Oyj

HALLITUS


Lisätietoa:

Mats Eriksson
toimitusjohtaja
Cencorp Oyj

Puhelin: 
+358 (0)400 358 982

Sähköpostiosoite: mats.eriksson@cencorp.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Cencorp Oyj on yksi johtavista teollisuusautomaatioratkaisujen valmistajista.
Jyrsintään, erikoiskomponenttien ladontaan, testaukseen ja laser-työstöön
suunnitellut laitteet tehostavat asiakkaiden tuotantoa merkittävästi.
Asiakkaita ovat autoelektroniikkavalmistajat sekä telekommunikaatio-,
teollisuusautomaatio- ja EMS-alojen valmistajat. Cencorpin pääkonttori on
Mikkelissä. Yhtiö on osa suomalaista Savcor-konsernia.