Tulikivi Oyj - Pörssitiedote

TULIKIVEN HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT SUUNNATUSTA OSAKEANNISTA YLEISÖLLE

TULIKIVI OYJ                                            PÖRSSITIEDOTE

                                                                   8.10.2013 
klo  13.45 







TULIKIVEN HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT ENINTÄÄN 7,5 MILJOONAN EURON SUUNNATUSTA
OSAKEANNISTA YLEISÖLLE 



Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti,
Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa,
Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai
julkistaminen olisi lainvastaista. 



Tulikivi Oyj:n ("Tulikivi" tai "Yhtiö") hallitus on tänään päättänyt
ylimääräisen yhtiökokouksen 8.10.2013 myöntämän valtuutuksen nojalla enintään
noin 7,5 miljoonan euron suunnatusta osakeannista, jossa tarjotaan
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi Yhtiön uusia
A-sarjan osakkeita (”Tarjottavat Osakkeet”) yleisölle Suomessa ("Osakeanti").
Yhtiö tarjoaa enintään 22 727 273 uutta Tarjottavaa Osaketta, mikä vastaa noin
61,2 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja noin 18,5 prosenttia
kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia. Osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska Osakeannista saatavat varat on tarkoitus
käyttää taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen. Siten merkintäetuoikeudesta
poikkeamiseen on Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n mukainen painava
taloudellinen syy. 



Joukko kotimaisia institutionaalisia sijoittajia sekä joukko muita sijoittajia
ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia Osakkeita yhteensä enintään noin 6,1
miljoonalla eurolla. Merkintäsitoumuksen ovat antaneet Keskinäinen
vakuutusyhtiö Eläke-Fennia, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma,
Taaleritehdas ArvoMarkka rahasto, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen,
Suomen Kulttuurirahasto, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia,
Erikoissijoitusrahasto Phoebus sekä joukko muita sijoittajia, sisältäen Yhtiön
hallituksen jäsenistä Harri Suutarin, Olli Pohjanvirran, Pasi Saarisen, Nella
Ginman-Tjederin, Markku Rönkön ja Anu Vauhkosen tai heidän
määräysvaltayhteisönsä (kukin erikseen "Merkintäsitoumuksen antaja" ja yhdessä"Merkintäsitoumuksen antajat"). Osa merkintäsitoumuksista sisältää tavanomaisia
ehtoja. 



Tarjottavat Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäviksi
Suomessa siten, että merkinnän vähimmäismäärä on 5 000 Tarjottavaa Osaketta. 



Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika alkaa 11.10.2013 klo 9.30 ja päättyy
viimeistään 17.10.2013 klo 16.30. Yhtiön hallitus voi päättää keskeyttää
merkintäajan. Merkintäaikaa ei kuitenkaan voida keskeyttää kolmen ensimmäisen
merkintäpäivän aikana eikä kesken päivän klo 9.30 ja 16.30 välisenä aikana.
Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta on 0,33 euroa Tarjottavalta Osakkeelta. 



Tarjottavia Osakkeita koskevia merkintätoimeksiantoja voidaan antaa seuraavissa
merkintäpaikoissa: 



  -- OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n
     pankkien toimipisteissä niiden aukioloaikoina;
  -- OP-Pohjola-ryhmän internet-palvelu www.op.fi/merkinta siltä osin kuin
     merkinnän tekevillä on OP-Pohjola-ryhmän verkkopalvelutunnukset tai Nordea
     Pankki Suomi Oyj:n verkkopankkitunnukset;
  -- Pohjola Pankki Oyj:n Pankkiiriliikkeen institutionaalisten asiakkaiden
     merkintätoimeksiannot ottaa vastaan Pohjola Pankki Oyj:n Pankkiiriliike; sekä
  -- Merkintäsitoumuksen antajien merkintätoimeksiannot ottaa vastaan Pohjola
     Corporate Finance Oy.



Ylikysyntätilanteessa Tarjottavia Osakkeita allokoidaan merkitsijöiden kesken
seuraavasti:(1) ensiksi Merkintäsitoumuksen antajille siten, että kukin
Merkintäsitoumuksen antaja saa antamaansa merkintäsitoumusta vastaavan määrän
Tarjottavia Osakkeita; sekä (2) toiseksi siten, että huomioidaan
tasavertaisesti: (a) merkitsijän osuus allokoitavien Tarjottavien Osakkeiden
merkinnöistä sekä (b) merkitsijän omistamien Yhtiön A- ja K-sarjan osakkeiden
yhteismäärän osuus allokoitavien Tarjottavien Osakkeiden merkitsijöiden A- ja
K-sarjan osakkeiden yhteismäärästä. Merkitsijöiden edellä mainitut omistukset
määräytyvät allokointia varten Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän Yhtiön
osakasluettelon 11.10.2013 perusteella. Siltä osin kuin allokointia ei voi
suorittaa edellä olevan perusteella, suoritetaan arvonta. 



Yhtiö julkistaa Osakeannin alustavan tuloksen pörssitiedotteella arviolta
18.10.2013. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä sekä
mahdollisesta allokaatiosta arviolta 21.10.2013. Yhtiö julkistaa Osakeannin
lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 21.10.2013. Tarjottavat
Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille, kun ne on merkitty
kaupparekisteriin, arviolta 22.10.2013. Kaupankäynti Tarjottavilla Osakkeilla
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä alkaa arviolta 23.10.2013. 



Yhtiö on jättänyt Osakeantiin liittyvän esitteen Finanssivalvonnalle
hyväksyttäväksi. Esite hyväksytään arviolta 9.10.2013 ja esite on saatavilla
arviolta 10.10.2013 alkaen Yhtiön pääkonttorista, osoitteesta Kuhnustantie 10,
83900 Juuka normaalina toimistoaikana, NASDAQ OMX Helsinki Oy:n vastaanotosta,
osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä sähköisenä Yhtiön
verkkosivustolta http://www.tulikivi.fi/osakeanti. Esitteen hyväksymisestä
tiedotetaan erikseen. 



Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä. Osakeannin
pääjärjestäjänä toimii Pohjola Corporate Finance Oy. 

Helsingissä, 8. lokakuuta 2013

TULIKIVI OYJ

Hallitus

Lisätietoja: Tulikivi Oyj,  83900 Juuka,  p. 0403 063, 100

  -- Toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, p. 0207 636 555
  -- Hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari, p. 0400 384 977

Jakelu

NASDAQ OMX Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Liite. Osakeannin ehdot



HUOMAUTUS

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa,
Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Japanissa tai
missään muussa sellaisessa maassa, jossa se olisi laitonta sovellettavien
lakien nojalla. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden
myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä
Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen
nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita
koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota
yleisölle Yhdysvalloissa. 

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
valtioissa. Yhtiö ja Pohjola Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos
tällaisia rajoituksia rikotaan. 

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai
hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä
Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin
tietoihin perustuen. 

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten,
että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa
ainoastaan (a) Esitedirektiivin Artiklassa 2(1)(e) määritellyille kokeneiksi
sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) Isossa-Britanniassa
ainoastaan henkilöille (i) jotka ovat ammattimaisia sijoittajia t
Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial
Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen
("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla; tai (ii) Määräyksen 49(2)
mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille ("high net worth
companies, unincorporated associations, etc") (kaikki edellä mainitut henkilöt
yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä
sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen
ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole
relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen
sisältöön.. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle"
tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa
tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy
päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten
ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden
seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY
(muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu
täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit
täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010
Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Attachments:

Osakeannin ehdot.pdf