Suomen Terveystalo Oyj - Julkinen ostotarjous

JULKINEN OSTOTARJOUS TERVEYSTALO HEALTHCARE OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA

TERVEYSTALO HEALTHCARE OYJ		PÖRSSITIEDOTE
19.1.2009 klo 9.35 


JULKINEN OSTOTARJOUS TERVEYSTALO HEALTHCARE OYJ:N OSAKKEISTA JA
OPTIO-OIKEUKSISTA 
Terveystalo Healthcare Oyj ja Star Healthcare Oy ovat tänään (19.1.2009)
allekirjoittaneet transaktiosopimuksen, jonka mukaan Star Healthcare tekee
julkisen ostotarjouksen kaikista Terveystalon liikkeeseen laskemista
osakkeista, joita Terveystalo ei omista, ja Terveystalon optio-oikeuksista. 

- Ostotarjouksessa tarjottu hinta on 2,00 euroa osakkeelta käteisenä, joka on
203,0 % korkeampi kuin Terveystalon osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä 16.1.2009, eli tätä tiedotetta edeltävänä viimeisenä
kaupankäyntipäivänä.
- Terveystalon osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 51,8 % yhtiön
osakkeista ja äänistä, mukaan lukien Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen,
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, muita merkittäviä vakuutusyhtiöitä ja
Terveystalon tietyt hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tietyt johtoryhmän
jäsenet ovat sitoutuneet peruuttamattomasti ja ehdoitta hyväksymään
ostotarjouksen. 

- Terveystalon hallitus suosittelee yksimielisesti osakkeenomistajille ja
optio-oikeuksien haltijoille ostotarjouksen hyväksymistä. 

- Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan 26.1.2009 ja jatkuvan
16.2.2009 asti. 


STAR HEALTHCARE TEKEE KÄTEISOSTOTARJOUKSEN TERVEYSTALON KAIKISTA OSAKKEISTA JA
OPTIO-OIKEUKSISTA 

Star Healthcare on eurooppalaisen pääomasijoitustoimija Bridgepointin
viimeisimmän rahaston Bridgepoint Europe IV:n viime kädessä omistama vastikään
perustettu suomalainen osakeyhtiö. 

- Terveystalo on vuonna 2001 tapahtuneen perustamisensa jälkeen saavuttanut
nopeasti tavoitteensa tulla Suomen suurimmaksi yksityiseksi terveydenhuoltoalan
yritykseksi. Yhtiöllä on yli sata toimipaikkaa, joista 15 on
yksityissairaaloita, yli 50 paikkakunnalla. Terveystalo tarvitsee
lisäresursseja saattaakseen loppuun ostamiensa yhtiöiden integroinnin ja
jatkaakseen korkealaatuisten terveydenhuoltopalvelujen kehittämistä sekä
kasvustrategiaansa, toteaa Terveystalo Healthcare Oyj:n hallituksen
varapuheenjohtaja Kari Neilimo. 

─ Terveydenhuoltopalvelujen kysynnän kasvaessa Suomessa kasvaa myös tarve
täydentää julkisen terveyshuollon palveluita yksityissektorin tarjonnalla.
Terveystalo on Suomen johtava yksityinen terveydenhuoltoalan palveluntarjoaja,
minkä ansiosta sillä on ainutlaatuiset mahdollisuudet vastata tähän
markkinatrendiin. Tarjoamalla kokemuksemme ja pääomaa Terveystalon johdon
käyttöön voimme tukea sitä sen jatkaessa toimia yhtiöön johtavan
markkina-aseman laajentamiseksi ja vahvistamiseksi, sanoo Bridgepointin
Pohjoismaiden sijoitustoiminnasta vastaava partneri Mikael Lövgren. 

Terveystalon kaksi suurinta osakkeenomistajaa, Ilmarinen ja Varma, joilla
kummallakin on 14 prosenttia osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet
hyväksymään ostotarjouksen. 

─ Näkemyksemme mukaan nykyisessä haasteellisessa markkinatilanteessa on hyvä,
että yhtiön omistus on yksissä käsissä. Näin varmistetaan yhtiön kehittäminen
pitkällä tähtäimellä. Suhtaudumme myönteisesti nyt tehtyyn omistusjärjestelyyn,
joka varmistaa paitsi kohtuullisen korvauksen yhtiön nykyisille
osakkeenomistajille, niin myös luo hyvät edellytykset yhtiön
jatkokehittämiselle ja vahvistaa Starin johtoasemaa kasvavilla yksityisen
sektorin terveydenhuoltoalan markkinoilla. Tästä ratkaisusta hyötyvät niin
nykyiset osakkeenomistajat, Terveystalon henkilöstö kuin yhtiö itsekin,
painottaa Ilmarisen varatoimitusjohtaja Timo Ritakallio. 

Varman pääomamarkkinoista vastaava sijoitusjohtaja Mikko Koivusalo toteaa:
Pidämme ostotarjousta hyvänä sekä nykyisten osakkeenomistajien että
Terveystalon tulevaisuuden kannalta. Bridgepoint on sitoutunut yhtiön
kehittämiseen ja omaa kokemusta terveydenhuoltoalalta, mikä tarjoaa
mahdollisuudet tehokkaasti hyödyntää Starin markkinoilla olevat ilmeiset ja
huomattavat mahdollisuudet. 

TIEDOTUSTILAISUUS

Ostotarjousta koskeva tiedotustilaisuus pidetään tänään 19.1.2009 klo 12.00
alkaen osoitteessa Radisson SAS Royal Hotel Helsinki, Runeberginkatu 2,
Helsinki. 

LISÄTIEDOT

Terveystalo: toimitusjohtaja Martti Kiuru, puh. 030 633 1629 
Bridgepoint: Mikael Lövgren, partneri, puh. +46 706 15 48 48



OSTOTARJOUS

Ostotarjouksessa tarjottu hinta on 2,00 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta. 

Tarjoushinta on 203,0 prosenttia korkeampi kuin Terveystalo Healthcare Oyj:n
osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsingissä 16.1.2009, eli tätä tiedotetta
edeltävänä viimeisenä kaupankäyntipäivänä, 197,2 prosenttia korkeampi kuin
kaupankäyntimäärillä painotettu Terveystalon osakkeiden keskikurssi NASDAQ OMX
Helsingissä viimeisten 3 kuukauden aikana ja 77,6 prosenttia korkeampi kuin
kaupankäyntimäärillä painotettu Terveystalon osakkeiden keskikurssi viimeisten
12 kuukauden aikana. Star Healthcare tarjoutuu myös ostamaan kaikki
Terveystalon liikkeeseen laskemat ja haltijoille myönnetyt 2008 optio-oikeudet
hintaan 0,20 euroa käteisenä jokaisesta optio-oikeudesta. 

Terveystalon osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 51,8 prosenttia
Terveystalon osakkeista ja äänistä, mukaan lukien Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma,
Terveystalon tietyt hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tietyt johtoryhmän
jäsenet ovat sitoutuneet peruuttamattomasti ja ehdoitta hyväksymään
Ostotarjouksen. 

Terveystalon hallitus suosittelee yksimielisesti, että osakkeenomistajat ja
optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen. Hallitus julkistaa
täydellisen arvopaperimarkkinalain mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta
viimeistään 21.1.2009. Hallitus on saanut Pohjola Corporate Finance Oy:ltä
fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan Ostotarjouksessa tarjottu hinta on
Terveystalon osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille
taloudellisessa mielessä kohtuullinen. 

Terveystalon hallituksen jäsenet Ari Ahola, Pentti Parkkinen ja Matti Roto ovat
antaneet (omasta ja/tai edustamiensa yhtiöiden puolesta) peruuttamattomat ja
ehdottomat sitoumukset hyväksyä ostotarjous eivätkä siten ole osallistuneet
ostotarjousta koskevaan päätöksentekoon Terveystalon hallituksessa. 

Terveystalon osakepääoma on tämän tiedotteen päivämääränä 811 064,21 euroa, ja
liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 81 106 421 kappaletta. 

Star Healthcare tai Bridgepoint Europe IV eivät tällä hetkellä omista
Terveystalon osakkeita tai optio-oikeuksia. 

OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA PERUSTELUT

Terveystalo on kasvanut viime vuosina nopeasti ja on nykyään Suomen suurin
yksityinen terveydenhuoltopalveluiden tarjoaja. Star Healthcare uskoo, että
yhtiöllä on ainutlaatuinen asema suomalaisilla terveydenhuolto- ja
työterveysmarkkinoilla maanlaajuisen toimipaikkaverkostonsa, pitkiin
asiakassuhteisiin perustuvan erinomaisen asiakaspohjansa ja kokeneen
organisaationsa ja johtonsa kautta. 

Bridgepointilla on yli 20 vuoden kokemus eurooppalaisiin terveydenhuoltoalan
yhtiöihin sijoittamisesta mukaan lukien pohjoismaiset terveydenhuoltoalan
palveluntarjoajat Attendo ja Diaverum (entinen Gambro Healthcare). Bridgepoint
on viimeisten vuosien aikana seurannut tiiviisti suomalaisten
terveydenhuoltomarkkinoiden kehitystä. 

Suomalaiset terveydenhuoltomarkkinat ovat parhaillaan muuttumassa merkittävästi
ja yleinen käsitys on, että yksityisen sektorin toimijat tulevat pitkällä
aikavälillä olemaan entistä tärkeämmässä asemassa näillä markkinoilla.
Terveystalolla on markkinajohtajana mahdollisuus kehittää toimintojaan edelleen
ja vahvistaa aktiivista rooliaan sen varmistamisessa, että yksityishenkilö-,
yritys- ja julkisen sektorin asiakkaille tarjotaan tehokkaita ja
korkealaatuisia terveydenhuoltopalveluita läpi Suomen. 

Terveystalolla on kuitenkin edessään myös haasteita. Vuonna 2007 toteutetun
Medivire Työterveyspalvelut Oy:n hankinnan jälkeen yhtiöllä on ollut
taserajoituksia ja tarve integroida viime vuosina tehdyt lukuisat yritysostot.
Tämän integraatio-ohjelman loppuun saattaminen nopeasti ja onnistuneesti on
välttämätöntä laadukkaan palvelutarjonnan varmistamiseksi yhtiön asiakkaille
jatkossakin. Samalla Terveystalo voi keskittyä edelleen kehittämään
aktiivisesti markkinajohtajan asemaansa suomalaisilla
terveydenhuoltomarkkinoilla. 

Star Healthcare on ilmoittanut uskovansa voivansa tukea Terveystalon johtoa ja
liiketoimintaa yhtiön pitkän tähtäyksen potentiaalin saavuttamisessa.
Bridgepoint on myös onnistuneesti tukenut vastaavia terveydenhuoltoalan
liiketoimintoja läpi Euroopan ja tämän kokemuksensa ansiosta Bridgepoint uskoo
voivansa tarjota taloudellista ja myös strategista tukea Terveystalon tulevalle
kehitykselle. 

Star Healthcaren käsityksen mukaan Terveystalo hyötyisi siitä, että se olisi
yksityisesti omistettu yhtiö, jonka omistajakunta pystyy välittömästi
vastaamaan sen pääoma- ja strategiatarpeisiin, mukaan lukien tarvittava
rahoitus yhtiön kasvusuunnitelmien tukemiseksi ja Terveystalon olemassa olevien
lainojen jälleenrahoittamisen mahdollistamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä.
Yksityisessä ympäristössä Terveystalon johto voi keskittyä liiketoiminnoille
määritetyn strategisen suunnitelman toteuttamiseen. 

JÄLLEENRAHOITUSSOPIMUS

Terveystalo on 19.1.2009 allekirjoittanut tiettyjen rahoituslaitosten kanssa
sopimuksen Terveystalon nykyisten lainajärjestelyiden jälleenrahoittamisesta
Ostotarjouksen yhteydessä (”Jälleenrahoitussopimus”). Jälleenrahoituksen
saatavuus on ehdollinen sille, että Ostotarjous toteutetaan ehtojensa
mukaisesti, sekä tiettyjen muiden edellytysten täyttymiselle. Uudet
lainajärjestelyt käsittävät 110 miljoonan euron suuruisen term loan
-fasiliteetin, 10 miljoonan euron suuruisen acquisition -fasiliteetin, 10
miljoonan euron suuruisen revolving -fasiliteetin ja 30 miljoonan euron
suuruisen leasing -fasiliteetin. Uusien fasiliteettien laina-aika on viisi
vuotta. 

Terveystalon nykyisiin lainajärjestelyihin liittyy sitoumuksia, joiden
rikkominen antaa lainanantajille oikeuden irtisanoa fasiliteetit ja vaatia
välitöntä takaisinmaksua. Tilikauden 2008 aikana Terveystalo on neuvotellut
useampia muutoksia olemassa oleviin laina-asiakirjoihin varmistaakseen eri
sitoumusten noudattamisen. Yksi näistä liittyi Terveystalon taloudelliseen
tilanteeseen vuoden 2008 lopussa. Jälleenrahoitussopimus tarjoaa Terveystalolle
pitkä-aikaista rahoitusta ehdoilla, jotka Terveystalon näkemyksen mukaan
varmistavat edellytykset yhtiön menestyksekkäälle toiminnalle ja yhtiön
liiketoimintakonseptin toteuttamiselle sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.
Ostotarjouksen ja Jälleenrahoitussopimuksen valossa Terveystalon nykyiset
lainanantajat ovat sitoutuneet siihen, että ne eivät käytä
irtisanomisoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia lainojensa takaisinmaksua, mikäli
Terveystalo mahdollisesti rikkoisi taloudellista tilaansa koskevia
sitoumuksiaan vuoden 2009 ensimmäisellä vuosineljänneksellä, tai sen johdosta,
että omistusoikeus Terveystalossa vaihtuu Ostotarjouksen onnistuneen
toteuttamisen seurauksena. Mikäli Ostotarjousta ei toteuteta, sekä
Jälleenrahoitussopimus että nykyisten lainanantajien antama sitoumus raukeaa ja
Terveystalo jatkaa nykyisillä lainajärjestelyillään, jotka jäävät voimaan. 

OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Star Healthcaren ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan
26.1.2009 ja jatkuvan 16.2.2009 asti. Star Healthcare on ilmoittanut
pidättävänsä itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti. 

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien edellytysten
täyttymiselle: 

1) Ostotarjouksessa on tarjottu osakkeita määrä, joka vastaa yli 90 %
Terveystalon liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä; 

2) kaikkien tarvittavien viranomais- ja muiden lupien ja hyväksyntöjen
saaminen, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, ehdoilla, jotka ovat
Star Healthcaren hyväksyttävissä; 

3) tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ei ilmene seikkaa, olosuhdetta tai
muutosta, joka aiheuttaa tai muodostaa tai jonka voidaan kohtuudella olettaa
aiheuttavan tai muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty
Ostotarjouksen ehdoissa); 

4) Star Healthcare ei ole tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen saanut sellaisia
tietoja, joita sille ei ole aikaisemmin annettu ja jotka ovat aiheuttaneet tai
muodostaneet tai joiden voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan tai muodostavan
Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty Ostotarjouksen ehdoissa); 

5) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut määräystä
tai ryhtynyt viranomaistoimeen, joka estää, lykkää tai olennaisesti
kyseenalaistaa Ostotarjouksen toteuttamisen; 

6) Terveystalon hallitus on antanut ostotarjousta koskevan
(arvopaperimarkkinalain edellyttämän) täydellisen lausuntonsa, jossa se
suosittaa osakkeenomistajia ja optio-oikeuksien haltijoita hyväksymään
ostotarjouksen, kahden pankkipäivän kuluessa tämän tiedotteen päivämäärästä, ja
tämä suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muutettu; 
7) transaktiosopimus on edelleen voimassa eikä sitä ole irtisanottu; ja

8) jälleenrahoitussopimuksen mukaiset fasiliteetit ovat edelleen käytettävissä
kyseisen sopimuksen ehtojen mukaisesti. 

Star Healthcare pidättää itsellään oikeuden toteuttaa ostotarjous vaikka
ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät olisi täyttyneet. 

Mitä tulee yllä edellytyksessä 2 viitattuihin viranomaislupiin, ostotarjous
tullaan ilmoittamaan Suomen Kilpailuvirastolle. Star Healthcare uskoo saavansa
tarvittavan hyväksynnän yllä kuvatun tarjousajan kuluessa. 

Ostotarjous rahoitetaan oman pääoman -ehtoisella rahoituksella Bridgepoint
Europe IV:ltä, joka on vuonna 2008 kerännyt 4,8 miljardia euroa eri puolilla
maailmaa sijaitsevilta johtavilta institutionaalisilta sijoittajilta.
Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle Ostotarjousta varten. 

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot tulevat sisältymään Ostotarjousta
koskevaan tarjousasiakirjaan, jonka Star Healthcare julkistaa arviolta
26.1.2009. 

TRANSAKTIOSOPIMUS

Star Healthcaren ja Terveystalon välisessä Transaktiosopimuksessa on sovittu
pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Star Healthcare tekee Ostotarjouksen. 

Transaktiosopimuksessa Terveystalon hallitus on mahdollisen kilpailevan
tarjouksen tilanteessa sitoutunut siihen, että se voi peruuttaa tai muuttaa
ostotarjousta koskevaa suositustaan ainoastaan tietyin edellytyksin kuten, (i)
että tällaisen tarjouksen, jolle on varmistettu ehdoton rahoitus, ehdot ovat
selvästi edullisemmat Terveystalon osakkeenomistajille kuin ostotarjouksen
ehdot, (ii) että hallitus on saamansa riippumattoman ulkopuolisen lausunnon
perusteella ja harkittuaan asiaa kohtuullisesti ja vilpittömässä mielessä sitä
mieltä, että jättämällä suosituksen peruuttamatta hallitus rikkoisi Suomen lain
mukaista huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuttansa Terveystalon
osakkeenomistajia kohtaan ja (iii) että hallitus on noudattanut tiettyjä
sovittuja menettelyjä, jotka antavat Star Healthcarelle mahdollisuuden korottaa
ostotarjousta. 

Mikäli Star Healthcare korottaa ostotarjousta siten, että se on Terveystalon
osakkeenomistajille vähintään yhtä edullinen kuin kilpaileva tarjous, hallitus
on sitoutunut vahvistamaan suosituksensa korotetulle ostotarjoukselle. 

Terveystalon hallitus on myös sitoutunut siihen, ettei se suoraan tai
välillisesti pane alulle tai rohkaise Ostotarjouksen kanssa kilpailevia
transaktioita koskevia ehdotuksia, eikä edistä tällaisia kilpailevia
ehdotuksia. Transaktiosopimus sisältää lisäksi Terveystalon antamia vakuutuksia
ja sitoumuksia, jotka ovat tavanomaisia vastaavissa transaktioissa, kuten
liiketoiminnan harjoittaminen normaaliin tapaan vakiintuneen käytännön
mukaisesti sekä osapuolten yhteistyö tarvittavissa viranomaishakemuksissa ja
ostotarjouksen toteuttamisessa mahdollisimman joutuisasti. 

Terveystalo on lisäksi sitoutunut tietyissä tilanteissa, kuten Terveystalon
hallituksen laiminlyödessä suosituksen antamisen tai sen peruuttaessa tai
muuttaessa suositustaan, hyvittämään Star Healthcarelle sen ostotarjoukseen
liittyvät ulkopuoliset transaktiokulut. 

Star Healthcaren tarkoituksena on saada Terveystalon osakkeet poistetuksi
NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on soveltuvien lakien ja
säännösten mukaan käytännössä mahdollista. 

NEUVONANTAJAT

Ostotarjouksen yhteydessä Terveystalon taloudellisena neuvonantajana toimii
Pohjola Corporate Finance Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto
Bützow Oy. Bridgepointin ja Star Healthcaren taloudellisena neuvonantajana
toimii SEB Enskilda ja oikeudellisena neuvonantajana Roschier Asianajotoimisto
Oy. 


TERVEYSTALO HEALTHCARE OYJ
Hallitus


LISÄTIETOJA:

Terveystalo Healthcare Oyj:
toimitusjohtaja Martti Kiuru, puh. 030 633 1629, martti.kiuru@terveystalo.com

Bridgepoint: 
Mikael Lövgren, partneri, puh. +46 706 15 48 48


Tiedote on luettavissa Internet-osoitteessa: http://www.terveystalo.com

TERVEYSTALO:
Terveystalo on monipuolisia terveys-, työterveys-, tutkimus- ja
sairaanhoitopalveluja tarjoava Suomen johtava terveyspalveluyritys. Yhtiöllä on
yli 100 toimipaikkaa eri puolilla maata. Vuonna 2001 perustettu Terveystalo on
koko historiansa ajan kasvanut voimakkaasti. Yhtiön osake on listattu NASDAQ
OMX Helsinki Oy:ssä tunnuksella SUT1V. 
www.terveystalo.com 


BRIDGEPOINT:
Bridgepoint on yksi Euroopan johtavia pääomasijoitus (private equity)
-toimijoita, jolla on 25 vuoden kokemus eurooppalaisiin keskikokoisiin
yhtiöihin sijoittamisesta, arvoltaan miljardiin euroon asti. Sillä on laaja
kokemus useista yritysostoista ja sijoituksista monilla eri sektoreilla.
Terveydenhuoltoalalla Bridgepoint on aktiivinen sijoittaja, joka on tehnyt 12
sijoitusta läpi Euroopan yhteisarvoltaan 4 miljardia euroa pelkästään vuodesta
2000 lähtien. Bridgepoint on tehnyt Pohjoismaissa 11 sijoitusta vuodesta 1995
lähtien, mukaan lukien A-Katsastus ja Huurre Suomessa. 
www.bridgepoint.eu


OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN
OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ
MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE
TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI
LAINVASTAISTA. 

JAKELU:

NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.terveystalo.com