|
|||
2008-10-10 11:22:21 CEST 2008-10-10 11:23:21 CEST REGULATED INFORMATION Ruukki Group Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseenKUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEENRuukki Group Oyj, pörssitiedote, 10.10.2008 klo 12:22 Ruukki Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 28.10.2008 kello 11:00 alkaen Espoossa, osoitteessa Hotelli Matinlahti, Juhlasali, Rantamäki 3, 02230 Espoo. Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kokouspaikalla kello 9:00. KOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT: 1. KROMI- JA FERROKROMILIIKETOIMINTAA HARJOITTAVAN YRITYSKOKONAISUUDEN HANKKIMINEN KERMAS LIMITED -NIMISELTÄ YHTIÖLTÄ Ruukki Group Oyj:n hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi erillisessä hallituksen ehdotuksessa tarkemmin kuvatuin tavoin kromimalmi- ja ferrokromitoimintoja koskevan yrityskauppakokonaisuuden toteuttamisesta siten, että: (1) Ruukki Group Oyj ostaa Kermas Limited -nimiseltä yhtiöltä noin 99,999 % ja Ruukki Group Oyj:n tytäryhtiö Rekylator Oy noin 0,001 % maltalaisen RCS Limited -nimisen yhtiön (jäljempänä ”RCS”) osakkeista; ja (2) Ruukki Group Oyj ostaa Kermas Limited:ltä noin 98,75 % turkkilaisen Türk Maadin Sirketi A.S. -nimisen yhtiön (jäljempänä ”TMS”) osakkeista; ja (3) Ruukki Group Oyj:llä on myyntioptio kahden vuoden ajan TMS:n osakkeiden hankintahetkestä lukien milloin tahansa myydä takaisin omistamansa TMS:n osakkeet; ja (4) RCS ja Kermas Limited:n kokonaan omistama saksalainen ferrokromituotantolaitos Elektrowerk Weisweiler GmbH (jäljempänä ”EWW”) tekevät osana yrityskauppakokonaisuutta enintään 10 vuoden pituisen valmistusta koskevan sopimuksen, jossa EWW sitoutuu sopimusvalmistajana tuottamaan matalahiilistä ferrokromia RCS:n toimittamasta kromimalmista ja muista tarvittavista raaka-aineista; ja (5) EWW-nimiseen yhtiöön liittyen: (i) Kermas Limited sitoutuu 31.12.2013 asti olemaan luovuttamatta EWW:n osakkeita kolmannelle osapuolelle; ja (ii) Ruukki Group Oyj:llä on 1.1.2014 alkaen 31.3.2014 asti oikeus ostaa 100 % EWW:n osakkeista Kermas Limited:ltä käypään hintaan; ja (iii) Ruukki Group Oyj:llä on 1.4.2014 alkaen 31.3.2018 asti etuosto-oikeus ja sijaantulo-oikeus, mikäli Kermas Limited päättäisi myydä EWW:n osakkeet kolmannelle osapuolelle. Kermas Limited, joka on myyjänä yllä kuvatuissa kaupoissa, kuuluu Ruukki Group Oyj:n lähipiiriin. Kermas Limited sitoutuu 31.12.2013 saakka myötävaikuttamaan ja avustamaan Ruukki Group Oyj:tä tämän kaupan kohteena olevan liiketoimintakokonaisuuden hoitamisessa. Ruukki Group Oyj maksaa RCS:n, TMS:n ja EWW:n muodostamasta vertikaalisesti integroidusta liiketoimintakokonaisuudesta kauppahintana: (i) kaupan voimaantulohetkellä käteisellä 80 miljoonaa euroa; ja (ii) mahdollisena tulokseen sidottuna lisäkauppahintana puolet (50 %) RCS:n ja TMS:n yhteenlasketusta nettotuloksesta viiden vuoden aikana, eli tilikausina 2009-2013, siten että: a. lisäkauppahinnat ovat yhteensä enintään 150 miljoonaa euroa; ja b. lisäkauppahintaa maksetaan vuosittain RCS:n ja TMS:n tilinpäätösten valmistumisen ja vahvistamisen jälkeen; ja c. lisäkauppahinta suoritetaan kokonaisuudessaan antamalla Kermakselle järjestelyn voimaantulon yhteydessä yhteensä 73.170.731 Ruukki Group Oyj:n optio-oikeutta; ja d. Kermas Limited vastaa myös mahdollisista RCS:n ja TMS:n yhteenlasketuista tappioista vuosilta 2009-2013 vastaavalla 50 % osuudella. EWW:n osakkeita koskevan osto-option toteutushinta on ulkopuolisen riippumattoman tahon vahvistaman arvonmäärityksen tai lainsäädännön perusteella muutoin sovellettava markkinahinta. TMS:n osakkeita koskevan myyntioption toteutushinta on yksi (1) euro. Ruukki Group Oyj on osana kauppakokonaisuutta sitoutunut rahoittamaan enintään 8 miljoonalla eurolla TMS:n tuotannollisia investointeja edellyttäen, että niiden avulla voidaan taloudellisemmin ja aiempaa paremmin tai enemmän hyödyntää TMS:n kaivosten vanhan toiminnan maanpäällisiä sivukivivarantoja. Tämän kutsun kohdan 1 mukainen kromi- ja ferrokromiliiketoimintaa harjoittavan yrityskokonaisuuden hankkiminen Kermas Limited -nimiseltä yhtiöltä ja kutsun kohdan 2 mukainen optio-oikeuksien antaminen muodostavat yhden kokonaisuuden, jota ei voi erottaa toisistaan. Näin ollen tämän päätöksen hyväksymisen edellytyksenä on, että myös kutsun kohdan 2 mukainen päätös hyväksytään. 2. OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN EHDOTETUN RCS- JA TMS-YHTIÖITÄ KOSKEVAN YRITYSKAUPAN TOTEUTTAMISEEN LIITTYEN Ruukki Group Oyj:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi optio-oikeuksien suunnatusta liikkeelle laskemisesta Kermas Limited -nimiselle yhtiölle ostettavan kromi- ja ferrokromiliiketoimintakokonaisuuden hankintaan liittyvän kauppahinnan osittaista maksua varten alla esitetyin pääasiallisin ehdoin: Optio-oikeudet suunnataan vastikkeetta Kermas Limited -nimiselle yhtiölle. Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 73.170.731 kappaletta, ja ne oikeuttavat yhteensä enintään 73.170.731 Ruukki Group Oyj:n osakkeeseen. Osakkeiden merkintähinta on 2,30 euroa per osake (osinkokorjattuna). Optio-oikeuksien omistajille annetaan ensisijaisesti Yhtiön uusia osakkeita. Jos Yhtiöllä on merkintähetkellä hallussa omia osakkeitaan, hallitus voi päättää, että optio-oikeuksien omistajille annetaan kokonaan tai osittain yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden merkinnän edellytyksenä on, että Kermas Limited on oikeutettu ehdotetun transaktion sopimuskokonaisuudessa tarkemmin määriteltyyn tulossidonnaiseen lisäkauppahintaan. Ruukki Group Oyj:n hallitus päättää osakkeiden lukumäärästä vuosittain sen jälkeen, kun lisäkauppahinta on hyväksytty sovitun mukaisesti. Osakkeiden merkintäaika alkaa vuosittain 30 pankkipäivän kuluttua lisäkauppahinnan hyväksymisestä lukien ja se päättyy 31.12.2014. Merkintähinta voidaan maksaa ainoastaan kuittaamalla se Kermas Limitedin Ruukki Group Oyj:lta olevaa vahvistettua lisäkauppahintasaatavaa vastaan. Tämän kutsun kohdan 1 mukainen kromi- ja ferrokromiliiketoimintaa harjoittavan yrityskokonaisuuden hankkiminen Kermas Limited -nimiseltä yhtiöltä ja kutsun kohdan 2 mukainen optio-oikeuksien antaminen muodostavat yhden kokonaisuuden, jota ei voi erottaa toisistaan. Näin ollen tässä esitettyä päätöstä optioiden antamisesta ei käsitellä, mikäli yhtiökokous ei ole hyväksynyt kutsun kohdan 1 mukaista kromi- ja ferrokromiliiketoimintaa harjoittavan yrityskokonaisuuden hankkiminen Kermas Limited -nimiseltä yhtiöltä. 3. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Ruukki Group Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen nojalla voitaisiin hankkia enintään 19.000.000 omaa osaketta Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy hankintapäivänä OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingissä Yhtiön osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella. Osakkeet hankitaan OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tässä kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Koska Osakkeiden hankkiminen tapahtuu julkisessa kaupankäynnissä, hankinta tapahtuu muutoin kuin omistusten suhteessa. Osakkeet hankitaan OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin omien osakkeiden hankintaa koskevien sääntöjen mukaisesti sekä muutoinkin omien osakkeiden hankintaa koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa kahden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 4. OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN TOIMITUSJOHTAJALLE Ruukki Group Oyj:n hallitus esittää ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että osana konsernin palkitsemis- ja kannustinjärjestelmää yhtiö antaisi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhteensä enintään 2.900.000 kappaletta optio-oikeuksia. Optio-oikeudet oikeuttaisivat merkitsemään yhteensä enintään 2.900.000 kappaletta uutta tai yhtiön hallussa olevaa yhtiön osaketta. Optio-oikeudet annettaisiin yhtiön toimitusjohtajalle Alwyn Smitille lisäämään hänen sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin palkitsemis- ja kannustinjärjestelmää, ja siihen on näin ollen katsottava olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksilla on 2,30 euroa per osake. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa porrastetusti 1.11.2008 alkaen ja päättyy 31.12.2015. ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄ PITO Hallituksen ehdotukset liitteineen sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä 14.10.2008 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Keilasatama 5, 02150 Espoo. Lisäksi nämä dokumentit ovat esillä 14.10.2008 yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.ruukkigroup.fi. Yhtiö opastaa osakkeenomistajia internet-sivuille pääsystä. Ehdotettuun yrityskauppaan liittyvät seuraavat asiakirjat ovat pyydettäessä osakkeenomistajien nähtävillä ja tutkittavissa yhtiön toimitiloissa osoitteessa Keilasatama 5, 02150 Espoo: - RCS -yhtiötä, TMS -yhtiötä ja EWW -yhtiötä koskeva yrityskaupan pääsopimus (Master Purchase Agreement); - RCS- ja EWW -yhtiöiden välisen sopimusvalmistussopimuksen (Toll Manufacturing Agreement) yhteenveto; - Yhteenveto Kermas-yhtiöiden kanssa tehdystä sopimuksesta (Memorandum of Understanding); - Yhteenvedot kaupan kohteiden taloudellisista ja verotuksellisista yritystarkastuksista (financial and tax due diligence) sekä keskeisimpien havaintojen listaus; - Yhteenvedot kaupan kohteiden juridisista yritystarkastuksista (legal due diligence) sekä keskeisimpien havaintojen listaus. Näihin asiakirjoihin osakkeenomistajalla on tutustumisoikeus, mutta niistä ei anneta tai toimiteta kopioita tai muita tiivistelmiä. Aineisto on pääosin englanninkielistä, eikä siitä ole kaikilta osin käännöksiä. Osakkeenomistajaa, joka haluaa tulla tutustumaan tähän aineistoon, pyydetään ystävällisesti sopimaan ajasta ja muista käytännön järjestelyistä etukäteen ilmoittamalla siitä sähköpostitse osoitteeseen ilmo@ruukkigroup.fi tai telefaxilla 010 440 7001. Osakkeenomistajien tai heidän edustajiensa tulee sitoutua noudattamaan aineistoja koskevia annettuja ohjeita. OSALLISTUMISOIKEUS Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 17.10.2008 on merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee hyvissä ajoin ottaa yhteyttä hallintarekisteröinnin hoitajaansa ja toimia hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaan, tällöin tilapäisen rekisteröinnin osakasluetteloon tulee olla voimassa viimeistään 17.10.2008. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana. Osakkeenomistajalla on myös oikeus käyttää avustajaa. ILMOITTAUTUMINEN Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava ennakolta Yhtiölle viimeistään 21.10.2008 kello 16:00 mennessä kirjallisesti osoitteella Ruukki Group Oyj, Keilasatama 5, 02150 Espoo, tai sähköpostitse osoitteeseen ilmo@ruukkigroup.fi tai telefaxilla 010 440 7001. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai Y-tunnuksensa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan kirjallisesti ilmoittautumisen yhteydessä, siis viimeistään 21.10.2008 kello 16:00. ESPOOSSA 10. PÄIVÄNÄ LOKAKUUTA 2008 RUUKKI GROUP OYJ HALLITUS Ruukki Group Oyj:n osake on listattu OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin keskisuurten yhtiöiden kategoriassa, teollisuustuotteet ja -palvelut toimialaryhmässä. Lisätietoja: Alwyn Smit Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja Ruukki Group Oyj Puhelin 050 442 1663 / +41 7960 19094 www.ruukkigroup.fi Tämä pörssitiedote on laadittu suomeksi ja käännetty englanniksi. Mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, epäjohdonmukaisuuksia tai virheellisyyksiä, suomenkielinen versio on ratkaiseva. |
|||
|