CapMan - Yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj pörssitiedote 12.2.2016 klo 10.45

CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 16. päivänä maaliskuuta 2016 kello 10.00 alkaen Hotelli
Kämpin peilisalissa osoitteessa Kluuvikatu 2, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että CapMan Oyj:n jakokelpoisista varoista
maksetaan osinkoa 0,07 euroa osakkeelta, eli yhteensä noin 6,0 miljoonaa euroa.
Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
18.3.2016 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 1.4.2016.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
kuukausipalkkiot pidetään ennallaan ja että valittaville hallituksen jäsenille
maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä
toimikaudelta seuraavat kuukausipalkkiot:

  * hallituksen puheenjohtajalle 4 000 euroa,
  * hallituksen varapuheenjohtajalle 3 200 euroa, ja
  * muille hallituksen jäsenille kullekin 2 800 euroa.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen kokouksiin ja
valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen ja valiokuntien
puheenjohtajille kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 800 euroa
kokoukselta ja jäsenille 400 euroa kokoukselta, ja että hallituksen jäsenten
matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi,
joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen
hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:
-    Karri Kaitue,
-    Nora Kerppola,
-    Claes de Neergaard, sekä
-    Ari Tolppanen.

Nykyisistä hallituksen jäsenistä Koen Dejonckheere on ilmoittanut yhtiölle,
ettei ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa. Dejonckheere on ollut
CapManin hallituksen jäsen vuodesta 2010 lähtien.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että samaksi toimikaudeksi
uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan:

  * Dirk Beeusaert.

Dirk Beeusaert (s. 1964) on Belgian kansalainen joka toimii belgialaisen
pääomasijoitusyhtiö Gimv NV:n varatoimitusjohtajana ja lakiasianjohtajana.

Lisätietoja ehdotetuista jäsenistä on saatavana yhtiön internet-sivuilta
www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio, ja
matkakulut korvataan tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan edelleen KHT Mikko Nieminen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai
pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 8 000 000
osaketta, mikä vastaa noin 9,93 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin
9,27 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen
nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa
voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai
muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön
oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai
muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää
kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 18.3.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2017 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden
lukumäärä voi olla yhteensä enintään 15 000 000 osaketta, mikä vastaa noin
18,62 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 17,38 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä
taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä
varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 18.3.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2017 asti.

17. Optio-oikeuksien antamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää optio-oikeuksien
antamisesta CapMan-konsernin avainhenkilöille liitteenä olevien ehtojen
mukaisesti.

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden pitkäjänteistä kannustin-
ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 4 230 000 kappaletta ja ne annetaan
vastikkeetta. Optio-oikeuksista 1 410 000 merkitään tunnuksella
2016A, 1 410 000 merkitään tunnuksella 2016B ja 1 410 000 merkitään tunnuksella
2016C. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4 230 000
yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta. Nyt liikkeeseen
laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on
yhteensä enintään 4,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä enintään
3,1 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen
osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2016A on
1.5.2019-30.4.2021, optio-oikeudella 2016B 1.5.2020-30.4.2022 ja optio-
oikeudella 2016C 1.5.2021-30.4.2023.

Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2016A on yhtiön B-osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2016 lisättynä 10
prosentilla, optio-oikeudella 2016B B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2017 lisättynä 10 prosentilla ja optio-
oikeudella 2016C B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä 1.4.-31.5.2018 lisättynä 10 prosentilla. Osakkeen merkintähinta merkitään
yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta vuosittain keväällä 2016, 2017 ja
2018.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sisältyvät
kokouskutsuun, joka on saatavilla CapMan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset. CapMan Oyj:n
sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan viimeistään
24.2.2016 osoitteessa http://www.capman.fi/capman-konserni/uutiset-ja-
materiaalit/vuosikertomukset. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.capman.fi/capman-
konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset viimeistään 30.3.2016 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
4.3.2016 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 11.3.2016 klo
10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) kirjallisesti yhtiön osoitteeseen (CapMan Oyj/AGM, Korkeavuorenkatu
32, 00130 Helsinki) toimitetulla ilmoituksella,

b) CapManin internetsivujen kautta osoitteessa www.capman.fi/capman-
konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset,

c) puhelimitse Hannele Luukkaiselle numeroon +358 207 207 649,

d) sähköpostitse osoitteeseen agm@capman.com, tai

e) telefaksilla numeroon +358 207 207 510.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien CapMan Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina
4.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon viimeistään perjantaina 11.3.2016 kello 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, eikä yllä mainittua erillistä
ilmoittautumista tarvitse tehdä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon
rekisteröitymiseksi, valtakirjojen antamiseksi ja yhtiökokoukseen
ilmoittautumiseksi. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen CapMan
Oyj/AGM, Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

CapMan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12.2.2016 yhteensä 86 316 766 osaketta,
jotka jakautuvat 5 750 000 A-sarjan osakkeeseen ja 80 566 766 B-sarjan
osakkeeseen.

Yhtiöjärjestyksen mukaan A-sarjan osakkeet tuottavat kukin kymmenen ääntä ja B-
sarjan osakkeet kukin yhden äänen. Äänien kokonaislukumäärä on siten
138 066 766, ja ne jakautuvat A-sarjan osakkeiden 57 500 000 ääneen ja B-sarjan
osakkeiden 80 566 766 ääneen.

Helsingissä, helmikuun 12. päivänä 2016

CapMan Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Pasi Erlin, legal counsel, puh. +358 207 207 503

JAKELU
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi





CapMan www.capman.fi
CapMan on yksi Euroopan johtavista pääomasijoittajista. Yli 25 vuoden ajan
olemme kehittäneet yrityksiä ja kiinteistöjä ja tukeneet niiden kestävää kasvua.
Olemme sitoutuneet ymmärtämään asiakkaidemme tarpeita jatkuvasti muuttuvassa
toimintaympäristössä. Tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja
innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille sekä lisäarvoa tuottavia palveluja
sijoitustoiminnan partnershipeille, kasvuhakuisille yrityksille sekä
kiinteistöjen vuokralaisille. Partnership-mallilla toimivat sijoitustiimimme eli
Buyout, Real Estate, Russia ja Credit sekä osakkuusyhtiömme Norvestia vastaavat
itsenäisesti sijoitustoiminnasta ja sijoituskohteiden arvonluontityöstä.
CapManin palveluliiketoimintaan kuuluvat muun muassa varainhankinnan, hankinta-
ja ostotoiminnan sekä rahastojen hallinnoinnin palvelut sekä sisäisille että
ulkoisille asiakkaille. Palveluksessamme on noin 100 pääomasijoittamisen
ammattilaista ja hallinnoimme rahastoissamme noin 2,8 miljardin euron pääomia.


[HUG#1985790]

Viðhengi:

CapMan Oyj:n optio-oikeudet 2016.pdf