Fagfjárfestasjóðurinn ORK - Aðrar upplýsingar sem birtar eru í samræmi við reglur Kauphallarinnar

FORK 17 0901 – Yfirtaka handveðsettra hlutabréfa í HS Orku hf.

Fagfjárfestasjóðurinn ORK (sjóðurinn) er útgefandi skuldabréfaflokksins FORK 17 0901 sem er skráður hjá Nasdaq OMX Íslandi. Stærsta eign sjóðsins er skuldabréf, útgefið af Magma Energy Sweden AB. Greiðsludagur skuldabréfsins var þann 16. júlí sl. og samkvæmt skilmálum skuldabréfsins er heimilt að tilkynna útgefanda um gjaldfellingu ef fjárhæð þess er ekki greidd innan 10 virkra daga frá greiðsludegi.

Þann 12. júlí sl. var tilkynnt um að sjóðurinn og útgefandi ættu í samningaviðræðum um uppgjör skuldabréfsins, þar sem gert væri ráð fyrir að sjóðurinn yfirtæki hlutabréf í HS Orku hf., sem handveðsett eru til tryggingar efndum skuldabréfsins, til samræmis við ákvæði skuldabréfsins.

Þar sem útgefandi hefur lýst því yfir að hann muni ekki greiða útistandandi fjárhæðir samkvæmt skuldabréfinu hafa sjóðurinn og útgefandi komist að samkomulagi um að hlutabréf í HS Orku hf., samtals 996.821.339 hlutir, sem handveðsettir eru til tryggingar efndum skuldabréfsins verði yfirtekin af sjóðnum, til samræmis við skilmála skuldabréfsins. Er miðað við að hinir veðsettu hlutir séu yfirteknir á genginu 6,97 fyrir hvern hlut, en sjóðurinn er eðli máls samkvæmt óbundinn af því gengi sem lagt er til grundvallar við yfirtöku hluta í HS Orku hf. verði hlutunum ráðstafað síðar, hvort sem er með sölu eða öðrum hætti.

Verður stjórn HS Orku hf. tilkynnt um eigendaskipti að hlutunum, en stjórn félagsins hefur  forkaupsrétt að fölum hlutum samkvæmt samþykktum félagsins og að félaginu frágengnu hafa hluthafar HS Orku hf. forkaupsrétt í hlutfalli við hlutafjáreign sína. Forkaupsréttarhafar hafa tveggja mánaða frest til að beita forkaupsrétti sínum og telst fresturinn frá tilkynningu stjórnar um yfirtökuna. Samkvæmt samkomulaginu fellur Magma Energy Sweden AB frá forkaupsrétti sínum, auk þess sem í samkomulaginu er kveðið á um skuldbindingu þessa efnis að stjórnarmenn í HS Orku hf. sem tilnefndir eru af Magma Energy Sweden AB munu ekki greiða atkvæði með nýtingu forkaupsréttarins fyrir félagsins hönd.

Eftir yfirtöku á hinum veðsettu hlutum á sjóðurinn engar frekari kröfur á hendur Magma Engergy Sweden AB, til samræmis við skilmála skuldabréfsins, og nýti Jarðvarmi slhf. ekki forkaupsrétt sinn til yfirtekinna hluta á því verði sem þeir eru yfirteknir, þ.e. á genginu 6,97 fyrir hvern hlut, verður stærsta eign sjóðsins áðurgreindir 996.821.339 hlutir, útgefnir af HS Orku hf., í stað skuldabréfs, útgefið af Magma Energy Sweden AB, áður.

Nánari upplýsingar veitir Rekstrarfélag Virðingar hf. sem er rekstraraðili útgefanda í síma 5856500