Published:
2016-04-07 17:00:01 CEST
Registered:
2016-04-07 17:00:01 CEST
REGULATED INFORMATION
Finnish
English
Ixonos - Yhtiökokouksen päätökset

IXONOS OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 7.4.2016 PÄÄTÖKSET JA SITÄ SEURANNEEN HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Helsinki, Suomi, 2016-04-07 17:00 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Ixonos Oyj         
Pörssitiedote          7.4.2016 klo 18:00 


IXONOS OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 7.4.2016 PÄÄTÖKSET JA SITÄ
SEURANNEEN HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET 



Ixonos Oyj:n varsinainen yhtiökokous 7.4.2016 vahvisti yhtiön
tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.1. - 31.12.2015
sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. 



Osingon maksaminen



Yhtiökokous päätti, että osinkoa tilikaudelta ei jaeta.



Hallituksen jäsenten lukumäärä



Yhtiökokous päätti, että hallitukseen valitaan kuusi (6) varsinaista
jäsentä. 



Hallituksen kokoonpano



Hallitukseen valittiin jäseniksi uudelleen Paul Ehrnrooth, Samu Konttinen ja
Pekka Pylkäs. Uusiksi  jäseniksi valittiin Bo-Erik Ekström, Pekka Eloholma ja
Päivi Marttila. 



Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään kokouksessa
hallituksen puheenjohtajaksi Paul Ehrnroothin sekä varapuheenjohtajaksi Päivi
Marttila. 



Lisäksi kokouksessa päätettiin hallituksen tarkastusvaliokunnan ja
palkitsemisvaliokunnan jäsenistä. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi
valittiin Pekka Pylkäs ja jäseniksi Päivi Marttila ja Bo-Erik Ekström.
Palkitsemisvaliokuntaan valittiin Pekka Eloholma, Samu Konttinen, Paul
Ehrnrooth ja Pekka Pylkäs. 



Hallituksen jäsenten palkkiot



Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot
pidetään ennallaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan
palkkiona 40 000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous, varapuheenjohtajalle 30 000
euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous ja muille jäsenille 20 000 euroa/vuosi ja 250
euroa/kokous. 



Lisäksi päätettiin maksaa hallituksen valiokuntien kokouksista palkkiona
puheenjohtajille 500 euroa/kokous ja jäsenille 250 euroa/kokous sekä korvata
hallituksen jäsenten matkakulut yhtiön matkasäännön mukaisesti. 



Tilintarkastaja



Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab,
päävastuullisena tilintarkastajana KHT Esa Kailiala. Tilintarkastajalle
päätettiin maksaa palkkiota esitetyn kohtuullisen laskun mukaan. 



Hallituksen valtuudet



Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 



Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista
sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai
kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai
useammassa erässä seuraavin ehdoin: 

Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä
enintään 90.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 25 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. 



Hallitukselle annettiin oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista
osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista. Hallitus
oikeutettiin päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko
osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon. 



Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi
tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos
tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin
vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän
toteuttamiseksi. 



Valtuutus on voimassa vuonna 2017 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 saakka. 



Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta



Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 35.356.488 oman
osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla
varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista
varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä
tai useammassa erässä. 



Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa
kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan
toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. 



Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). 



Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön
rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai
mitätöitäväksi. 



Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuonna
2017 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään
30.6.2017 saakka. 





Vaihtovelkakirjalainan ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän
2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisien oikeuksien
suuntaaminen Tremoko Oy Ab:n merkittäviksi 



Yhtiökokous päätti pääomaltaan 9.200.000,95 euron suuruisen vaihdettavan lainan
(”Laina”) ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2-momentissa
tarkoitettujen optio- tai muiden erityisien oikeuksien (”Erityiset Oikeudet”)
suuntaamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Tremoko Oy
Ab:n ("Tremoko") merkittäväksi yhtiökokouskutsun liitteenä olevien Lainaa ja
Erityisiä oikeuksia koskevien ehtojen (”Ehdot”) mukaisesti ja ehdoin. Erityiset
Oikeudet oikeuttavat Tremokon tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan
merkitsemään Ixonos Oyj:n uusia osakkeita enintään 131 428 585 kappaletta
Ehdoissa määritellyn mukaisesti. 



Laina ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet laskettaisiin liikkeelle Yhtiön
käyttöpääoman vahvistamiseksi sekä rahoitusrakenteen uudelleen
järjestelemiseksi sekä rahoituskustannusten alentamiseksi. Lainan ottamiselle
ja Erityisten Oikeuksien antamiselle on näin ollen painava taloudellinen syy.
Lainan emissiokurssi ja vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti. 



Lainan ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat seuraavat:



·       Lainan määrä on 9.200.000,95 euroa

·       Lainan pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on Euribor 6 kk
(vähintään ≥ 0 %) + 4,0 prosenttia 

·       Lainaan liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Yhtiön uusien
osakkeiden enimmäismäärä on 131 428 585 kappaletta. 

·       Osakkeen vaihtokurssi on kiinteä 0,07 euroa ja sitä tarkistetaan
Ehdoissa määritellyn mukaisesti 

·         Laina-aika on 8.4.2016 – 8.4.2020 siten, että 8.4.2018 alkaen
lainasta maksetaan puolivuosittain viitenä 340.000,01 euron suuruisena eränä
yhteensä 1.700.000,05 euroa ja lisäksi 8.4.2020 maksetaan loppuosa lainasta,
yhteensä 7.500.000,90 euroa kertasuorituksena 

·       Tremokolla on oikeus maksaa merkitsemäänsä Lainaa ja siihen liitettyjä
Erityisiä Oikeuksia paitsi rahalla myös kuittaamalla yhtiöltä olevaa
saatavaansa 



Mikäli Tremoko Lainaan perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 131 428
585 uutta osaketta, Tremokon omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin
jälkeen nykyisestä noin 82,17 prosentista noin 87 prosenttiin. 







Ixonos Oyj

Hallitus



Lisätietoja:

Ixonos Oyj, Kristiina Simola, CFO, tel. +358 40 756 3132,
kristiina.simola@ixonos.com 



Liitteet:

Vaihdettavan lainan ehdot



Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet



www.ixonos.com
Attachments:
Vaihdettavan_lainan_ehdot.pdf
Ixonos_yhtiokokouksen_paatokset_tiedote_7 4 2016.pdf