Nokia - Yhtiökokouksen päätökset

Nokia Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 2015 päätökset

Nokia Oyj
Pörssitiedote
5.5.2015 klo 20:40



Nokia Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 2015 päätökset

Nokia Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 5.5.2015. Yhtiökokous päätti
seuraavista asioista:

Osinko
Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2014 maksetaan osinkoa 0,14 euroa
osakkeelta. Osingon irtoamispäivä on Nasdaq Helsingissä 6.5.2015, osingon
täsmäytyspäivä 7.5.2015 ja osingon arvioitu maksupäivä 21.5.2015.

Hallituksen ja hallituksen valiokuntien jäsenet valittu
Yhtiökokous valitsi hallitukseen kahdeksan jäsentä. Seuraavat hallituksen
jäsenet valittiin uudelleen toimikaudeksi, joka jatkuu vuoden 2016 varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka: Vivek Badrinath, Bruce Brown, Elizabeth
Doherty, Jouko Karvinen, Elizabeth Nelson, Risto Siilasmaa ja Kari Stadigh.
Simon Jiang valittiin uutena jäsenenä hallitukseen samaksi toimikaudeksi.
Valittujen hallituksen jäsenten henkilötiedot ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa http://company.nokia.com/fi/tietoa-
nokiasta/hallitus/tutustu-hallitukseemme.

Nokian hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen järjestäytymiskokouksessaan Risto
Siilasmaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Jouko Karvisen hallituksen
varapuheenjohtajaksi.

Hallitus valitsi myös jäsenet hallituksen valiokuntiin. Tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajaksi valittiin Jouko Karvinen ja jäseniksi Vivek Badrinath,
Elizabeth Doherty ja Elizabeth Nelson. Henkilöstöpoliittisen valiokunnan
puheenjohtajaksi valittiin Bruce Brown ja jäseniksi Simon Jiang ja Kari Stadigh.
Nimitysvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Risto Siilasmaa ja jäseniksi Bruce
Brown, Jouko Karvinen ja Kari Stadigh.

Yhtiökokous päätti seuraavat vuosipalkkiot hallituksen jäsenille toimikaudeksi,
joka jatkuu vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka:
hallituksen puheenjohtajalle 440 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle
150 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 130 000 euroa. Lisäksi
yhtiökokous päätti, että tarkastusvaliokunnan ja henkilöstöpoliittisen
valiokunnan puheenjohtajille maksetaan kummallekin vuosipalkkiona lisäksi
25 000 euroa ja tarkastusvaliokunnan muille jäsenille kullekin 10 000 euroa.
Yhtiökokous päätti myös yhtiön Corporate Governance -ohjeen mukaisesti, että
palkkioista noin 40 % maksetaan markkinoilta ostettavina Nokian osakkeinatai
vaihtoehtoisesti käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, jotka Nokian
nykyisen toimintatavan mukaisesti hallituksen jäsenten on säilytettävä
omistuksessaan hallitusjäsenyytensä päättymiseen saakka (lukuun ottamatta
osakkeita, joilla katetaan osakkeiden hankkimisesta aiheutuneet kulut, verot
mukaan lukien).

Muut yhtiökokouksen päätökset
Yhtiökokous valitsi Nokia Oyj:n tilintarkastajaksi tilikaudeksi 2015
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 365 miljoonan oman
osakkeen hankkimisesta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
optimoimiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseksi tai
muutoin edelleen luovutettaviksi. Valtuutus on voimassa 5.11.2016 saakka ja se
päätti varsinaisen yhtiökokouksen 17.6.2014 hallitukselle antaman vastaavan
valtuutuksen.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen lisäksi päättämään enintään 730 miljoonan
osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutusta voidaan käyttää
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen,
yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen,
yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen
päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen mukaan hallitus voi päättää antaa joko
uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutus sisältää
hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä mainittujen erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden antaa osakkeita tai
erityisiä oikeuksia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa
määritellyin edellytyksin. Valtuutus on voimassa 5.11.2016 saakka ja se päätti
varsinaisen yhtiökokouksen 17.6.2014 hallitukselle antaman vastaavan
valtuutuksen.



TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

On otettava huomioon, että Nokiaan ja sen liiketoimintoihin liittyy erilaisia
riskejä ja epävarmuustekijöitä ja tietyt tässä esitetyt lausumat, muut kuin jo
toteutuneita seikkoja koskevat lausumat, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia.
Näitä ovat esimerkiksi: A) Nokian ja Alcatel-Lucentin ehdotettu yhdistymisen
lopputulema, transaktioaikataulu ja loppuunsaattaminen 15.4.2015 julkistetun
Memorandum of Understanding -sopimuksen mukaisesti ("Ehdotettu transaktio") ja
Nokian kyky integroida Alcatel-Lucent Nokian toimintoihin ("Yhdistynyt yhtiö")
ja saavuttaa tavoitellut hyödyt; B) ennakkoehtojen täyttyminen, mukaan lukien
Ehdotettuun transaktioon liittyvien loppuunsaattamisen ehtojen täyttyminen
ajoissa tai ollenkaan, sekä vaadittavien viranomaislupien, osakkeenomistajiemme
vahvistus ja hyväksyntä Ehdotetulle transaktiolle ja Alcatel-Lucentin osakkeista
tehtyjen tarjousten menestyminen; C) oletukset, suunnitelmat tai hyödyt liittyen
Nokian strategioihin, mukaan lukien HERE-liiketoimintamme strategisten
vaihtoehtojen arviointi; D) oletukset, suunnitelmat tai hyödyt liittyen Nokian
liiketoimintojen, Nokia Networks, HERE ja Nokia Technologies, tulevaan
tulokseen; E) oletukset, suunnitelman ja hyödyt liittyen muutoksiin johdossamme
ja muussa johdossamme, operatiivisessa rakenteessamme ja toimintamallissamme,
mukaan lukien Yhdistyneen yhtiön oletetut ominaisuudet, liiketoiminta ja
toiminnot; F) oletukset markkinoiden kehittymisestä ja yleisestä taloudellisesta
tilanteesta ja rakenteellisista muutoksista; G) oletukset ja tavoitteet koskien
tuloksia, mukaan lukien oletukset ja tavoitteet koskien markkinaosuuksia,
hintoja, liikevaihtoa ja tuotteidemme ja palveluidemme katteita; H) tuotteidemme
ja palveluidemme toimitusten ajoitus; I) oletukset ja tavoitteet koskien
tuloskehitystämme, liiketoiminnan kulujamme, veroja, kustannussäästöjä ja
kilpailukykyä sekä liiketoiminnan tulosta, mukaan lukien Ehdotettuun
transaktioon liittyvät synergiaedut, Yhdistetyn yhtiön tavoite vuosittaisista
kustannussynergioista saatavista hyödyistä ja Yhdistyneen yhtiön odotettu
taloudellinen tulos; J) oletukset ja tavoitteet koskien yhteistyö- ja
kumppanuusjärjestelyitä, mukaan lukien Yhdistyneen yhtiön odotettu asiakkaiden
tavoittaminen; K) vireillä olevien ja mahdollisesti tulevien oikeudenkäyntien,
välimiesmenettelyiden, riita-asioiden, hallinnollisten menettelyjen ja
viranomaistutkimusten lopputulokset; L) oletukset koskien
uudelleenjärjestelyitä, investointeja, yritysjärjestelyistä saatavien tulojen
käyttöä, yrityskauppoja ja divestointeja, ja kykymme saavuttaa näiden
uudelleenjärjestelyjen, investointien, divestointien ja yrityskauppojen
yhteydessä asetetut taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet, mukaan lukien
oletukset, suunnitelmat ja hyödyt liittyen tai johtuen yrityskaupasta, jossa
Nokia myi olennaisilta osin koko sen Devices & Services liiketoiminnan
Microsoftille 25.4.2014; ja M) lausumat, jotka sisältävät tai joita edeltää"uskoa", "odottaa", "ennakoida", "ennustaa", "näkee", "tavoitella", "arvioida","on tarkoitettu", "tähdätä", "suunnitella", "aikoa", "keskittyä", "jatkaa","arviomme mukaan", "pitäisi", "tulee" tai muut vastaavat ilmaisut. Tällaiset
lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja uskoon sen tiedon valossa, joka
sillä on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska tällaisiin lausumiin
sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset voivat poiketa
olennaisesti niistä tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme. Kuvaamme riskejä
ja epävarmuustekijöitä, jotka vaikuttavat Nokia-konserniin tai liittyvät
kaikkiin Nokian liiketoimintoihin tämän osion alussa ja esitämme lopussa muita
riskejä, jotka liittyvät pääasiassa Nokian yksittäisiin liiketoimintoihin: Nokia
Networksiin, HEREen ja Nokia Technologiesiin. Tekijöitä, mukaan lukien riskejä
ja epävarmuustekijöitä, jotka saattaisivat aiheuttaa tällaisia poikkeamia voivat
olla esimerkiksi: 1) kykenemättömyys saattaa loppuun Ehdotettu transaktio
ajoissa tai ollenkaan esimerkiksi osakkeenomistajien tai vaadittavien
viranomaislupien hyväksynnän puutumisen tai viivästymisen johdosta, tai mikä
tahansa tapahtuma, muutos tai muu seikka joka voisi johtaa Memorandum of
Understanding -sopimuksen irtisanomiseen ja Alcatel-Lucentin osakkeista tehtyjen
tarjousten menestymiseen; 2) kykenemättömyys saavuttaa tavoitellut
liiketoiminnalliset tai operatiiviset hyödyt Ehdotetusta transaktiosta tai
siihen liittyvästä häiriöstä johtuen, kuten kykenemättömyys integroida Alcatel-
Lucent Nokian toimintoihin ja mitkä tahansa kielteiset vaikutukset Ehdotetun
transaktion täytäntöönpanosta tai julkistamisesta johtuen esimerkiksi
asiakkaiden, avainjohtohenkilöiden tai työntekijöiden menettämisessä, tai
vähentyneestä keskittymisestä päivittäisiin toimintoihin tai liiketoimintaan;
3) kykymme tunnistaa markkinatrendejä ja liiketoimintamahdollisuuksia
valitaksemme ja toteuttaaksemme strategiat onnistuneesti ja oikea-aikaisesti, ja
kykymme menestyksellisesti sopeuttaa toimintojamme ja toimintamallejamme; 4)
kykymme säilyttää tai parantaa liiketoimintojemme operatiivista tai
taloudellista tulosta sekä onnistuneesti tunnistaa tai menestyksekkäästi luomaan
uusia liiketoimintamahdollisuuksia; 5) riippuvuutemme yleisestä taloudellisesta
tilanteesta ja markkinaolosuhteista, sekä internetin ja teknologian käytön
kasvukapasiteetista; 6) altistumisemme lainsäädäntöön liittyville riskeille,
poliittiselle riskille tai muulle kehitykselle eri maissa tai alueilla; 7)
kykymme keksiä uusia relevantteja teknologioita, tuotteita ja palveluita,
kehittääksemme ja ylläpitääksemme immateriaalioikeussalkkuamme ja
ylläpitääksemme nykyisiä immateriaalioikeuksien tulonlähteitä sekä kehittää
uusia lähteitä; 8) kykymme suojata immateriaalioikeuksiamme ja suojautua
kolmansien osapuolten oikeudenloukkauksilta ja puolustautua väitetyiltä
immateriaalioikeuksien loukkauksilta, sekä mahdollisten lisensiointikulujen,
tiettyjen teknologioiden käyttöön liittyvien rajoitusten ja teollisuusoikeuksiin
liittyvien oikeudenkäyntien vaikutukset; 9) mahdolliset monitahoiset veroihin
liittyvät seikat, verokiistat ja -velvoitteet, joiden nojalla meille voi tulla
maksettavaksi lisää veroja eri lainkäyttöalueilla, sekä se, että todellinen tai
oletettu tuloksemme, muiden tekijöiden ohella, voi vähentää kykyämme käyttää
hyväksi laskennallisia verosaamisia; 10) kykymme pitää palveluksessamme,
kannustamaan, kehittämään ja rekrytoimaan osaavia työntekijöitä esimerkiksi
Ehdotetusta transaktiosta mahdollisesti johtuvan häiriön takia; 11)
yhteistyökumppaneidemme ja partnereidemme, mukaan lukien rahoituslaitosten
suorituskyky sekä kykymme solmia menestyksekkäitä yhteistyö- ja
kumppanuusjärjestelyjä, mukaan lukien mahdollinen Ehdotetusta transaktiosta
johtuva häiriö uusien sopimussuhteiden hankkimiselle tai vanhojen
sopimussuhteiden jatkamiselle; 12) valuuttakurssien vaihtelut, erityisesti
vaihtelut raportointivaluuttamme euron ja Yhdysvaltain dollarin, Japanin jenin,
Kiinan juanin sekä eräiden muiden valuuttojen välillä; 13) epäsuotuisat
lopputulokset oikeudenkäynneissä, välimiesmenettelyissä, sopimuksiin liittyvissä
riidoissa ja syytökset terveyshaitoista liittyen liiketoimintoihimme; ja 14)
mikä tahansa tehottomuus, toimintahäiriö tai -katkos tietoliikennejärjestelmissä
tai verkoissa, joista toimintamme on riippuvaista tai mahdollisen
kybertietoturvamurron mahdolliset vaikutukset; 15) kykymme saavuttaa tavoitellut
hyödyt toteuttamalla menestyksekkäästi suunniteltuja yritysjärjestelyjä kuten
hankintoja, divestointeja, fuusioita, yhteistoimintayrityksiä, ja hallita niihin
liittyviä odottamattomia vastuita; 16) kykymme hallita liiketoiminnan kuluja ja
saavuttaa asetetut tavoitteet toimin, jotka ovat suunnattuja tulosparannusten
saavuttamiseksi, esimerkiksi kulusäästöin tai muilla toimin lisätä
kilpailukykyä; 17) kykymme optimoida pääomarakennettamme suunnitellusti tai
saavuttamaan uudelleen investment grade -tason luottoluokituksen; 18) kykymme
toteuttaa Nokia Networksin strategia tai tehokkaasti, kannattavasti ja oikea-
aikaisesti sopeuttaa sen liiketoiminta vastaamaan asiakkaiden kasvavaan
tarpeeseen erilaisten sovellusten tai teknisen kehityksen suhteen; 19) kykymme
Nokia Networksin liiketoiminnassa tehokkaasti, kannattavasti ja oikea-aikaisesti
sijoittaa uusiin kilpailukykyisiin ja korkealatuisiin tuotteisiin, palveluihin,
uudistuksiin ja teknologioihin; 20) Nokia Networksin riippuvuus rajallisesta
asiakasmäärästä ja laajoista monivuotisista sopimuksista, ja haitalliset
vaikutukset operaattoreiden lisäkonsolidaatiosta johtuen; 21) Nokia Networksin
kyky hallita tuotantoa, palveluiden luomista ja toimituksia sekä logistiikkaa
tehokkaasti ja keskeytyksittä; 22) Nokia Networksin riippuvuus rajallisesta
toimittajien määrästä, jotka eivät välttämättä kykene toimittamaan riittävää
määrää täysin toimivia tuotteita ja komponentteja tai toimittaa palveluita
ajoissa, jotka vastaavat asiakkaidemme tarpeita; 23) Asiakasrahoituksen
epäsuotuisa kehitys tai pidennetyt maksuehdot, joita Nokia Networks tarjoaa
asiakkailleen; 24) epäsuotuisa kehitys johtuen tai liittyen HERE-
liiketoimintamme strategisten vaihtoehtojen arviointiin, mukaan lukien liittyen
HERE-liiketoiminnan mahdolliseen divestointiin; 25) HEREn kohtaama kova kilpailu
ja sen kyky tehokkaasti ja kannattavasti sijoittaa uusiin kilpailukykyisiin
korkealaatuisiin palveluihin ja dataan, ja tuoda niitä oikea-aikaisesti
markkinoille tai sopeuttamaan toimintaansa tehokkaasti; 26) HEREn riippuvuus
yleisestä automarkkinan kehityksestä ja asiakkaiden liiketoimintaolosuhteista;
27) HEREn riippuvuus rajallisesta määrästä suuria asiakkaita, erityisesti
myynnissä autoteollisuudelle, ja laajoista minimuotisista sopimuksista; 28)
Nokia Technologiesin kyky säilyttää olemassa olevia immateriaalioikeuksiin
liittyviä tulonlähteitä tai luomaan uusia lähteitä; 29) Nokia Technologiesin
riippuvuus rajoitetusta määrästä lisenssinsaajia, joiden suhteellinen osuus
patenttilisenssituloista on merkittävä, mukaan lukien sitovan välitystuomion
lopputulosta Samsungin kanssa, josta odotetaan päätöstä vuonna 2015; 30) Nokia
Technologiesin riippuvuus riittävästä patentoitujen tai muilla
omistusoikeuksilla suojattujen teknologioiden lainsäädännöllisestä suojasta; ja
31) Nokia Technologiesin kyky toteuttaa suunnitelmansa liiketoiminta-alueilla,
kuten teknologialisensoinnin, Nokia-brändin lisensoinnin ja muiden
liiketoimintahankkeiden, kuten teknologiainnovoinnin ja hautomoiden avulla; 32)
Yhdistyneen yhtiön vaikutus (Ehdotetun transaktion voimaan saattamisen jälkeen)
mihin tahansa yllä mainittuun riskiin tai tulevaisuutta koskevaan lausumaan,
sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan Nokian viimeisimmässä Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisessa asiakirjassa (Form 20-F) sivuilla 74-89 otsikon"Operating and Financial Review and Prospects-Risk Factors" alla. Muut
tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi osoittautuvat oletukset
voivat aiheuttaa todellisten tulosten olennaisen poikkeamisen tulevaisuutta
koskevissa lausumissa esitetyistä odotuksista. Nokia ei sitoudu julkisesti
päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon,
tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä
on siihen lainmukainen velvollisuus.

Nokia
Nokia sijoittaa teknologioihin, jotka mahdollistavat maailman, jossa miljardit
laitteet ovat yhteydessä toisiinsa verkon välityksellä. Nokialla on kolme
liiketoimintaa: verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoihin, laitteisiin ja
palveluihin keskittyvä Nokia Networks, sijaintitietoon keskittyvä HERE ja
teknologiakehitykseen ja -lisensointiin keskittyvä Nokia Technologies. Kaikki
Nokian liiketoiminnat ovat omien toimialueidensa johtavia
toimijoita.http://company.nokia.com


Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com


[HUG#1918810]