Wärtsilä - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wärtsilä Oyj Abp YHTIÖKOKOUSKUTSU 28.1.2011 klo 8.50


Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 3.3.2011 klo 16.00 Helsingin Messukeskuksen
kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
14.30.


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.  Kokouksen avaaminen

2.  Kokouksen järjestäytyminen

3.  Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.  Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.  Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.  Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
-  Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7.  Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.  Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
-  Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2010 maksetaan osinkona
1,75 euroa/osake. Lisäksi hallitus ehdottaa, että ylimääräisenä osinkona
vuodelta 2010 jaetaan 1,00 euroa/osake eli yhteensä osinkona ehdotetaan
maksettavaksi 2,75 euroa/osake. Osingot maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.3.2011 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
omistajaluetteloon. Hallitus esittää, että osingot maksetaan 15.3.2011.

9.  Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
-  Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan
vuosipalkkiona vuonna 2011 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 120.000
euroa, varapuheenjohtajalle 90.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille
kullekin 60.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että jokaiselle
jäsenelle maksetaan 400 euroa hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta, jossa
on ollut läsnä, ja kokouksen puheenjohtajalle kokouspalkkio 100 %:lla
korotettuna. Vuosipalkkiosta noin 40 % ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilä Oyj
Abp:n osakkeina ja loppuosa rahana, jolloin siitä pidätetään vero
kokonaisvuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.  Mahdolliset
matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
-  Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenmääräksi päätetään 9.

12.  Hallituksen jäsenten valitseminen
 -     Ole Johansson ja Antti Lagerroos ovat  ilmoittaneet, että he eivät ole
käytettävissä
       hallituksen jäseniksi varsinaisen yhtiökokouksen valitessa hallituksen
jäseniä.
-  Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäseniksi valitaan nykyisistä jäsenistä diplomi-insinööri, MBA Maarit Aarni-
Sirviö, toimitusjohtaja Kaj-Gustaf Bergh, KTM, MBA Alexander Ehrnrooth, KTM Paul
Ehrnrooth, toimitusjohtaja Bertel Langenskiöld, dipl.ekon Mikael Lilius ja
toimitusjohtaja Matti Vuoria. Hallituksen uusiksi jäseniksi ehdotetaan
valittavan toimitusjohtaja (Sandvik Mining & Construction) Lars Josefsson sekä
Stora Enson talousjohtaja Markus Rauramo. Kaikilta henkilöiltä on saatu
suostumus tehtävään.  Edellä mainitut henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon,
että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan hallituksen
puheenjohtajaksi Mikael Liliuksen ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Matti
Vuorian.

13.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
-  Ehdotetaan, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

14.  Tilintarkastajan valitseminen
- Ehdotetaan, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab valitaan uudelleen yhtiön
tilintarkastajaksi vuodelle 2011.

15. Maksuton osakeanti ('Osakesplit')
- Ehdotetaan, että yhtiö antaisi maksuttoman osakeannin osakkeenomistajien
etuoikeutta noudattaen siten, että kutakin yhtä vanhaa osaketta kohti
annettaisiin yksi uusi osake. Uusia osakkeita annettaisiin siten yhteensä
98.620.565 kappaletta. Maksuton osakeanti toteutettaisiin arvo-
osuusjärjestelmässä eikä se vaatisi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet
osakkeet tuottaisivat osakkeenomistajan oikeudet 25.3.2011 lukien, kun ne olisi
rekisteröity kaupparekisteriin. Uudet osakkeet eivät oikeuttaisi varsinaisessa
yhtiökokouksessa päätettävään osingonjakoon vuodelta 2010.

16.  Kokouksen päättäminen

B.  Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Wärtsilä Oyj Abp:n internet-sivuilla
osoitteessawww.wartsila.com/sijoittajat. Wärtsilä Oyj Abp:n sähköinen
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 10.2.2011. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 17.3.2011 alkaen.


C.  Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.  Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.2.2011
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 28.2.2011, mihin mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse:yk@wartsila.com
b) internetin kautta:www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen
c) puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00 - 12.00) numeroon 010 7095 282/Birgitta
Rahola
d) telefaksilla numeroon 010 7095 283 tai
e) kirjeitse osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531
Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Wärtsilä Oyj Abp:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.  Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.2.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 28.2.2011 klo 10
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan
mennessä.


3.  Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 98.620.565 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.


Helsingissä, 27.1.2011

WÄRTSILÄ OYJ ABP

HALLITUS

LIITTEET

1. HALLITUKSEN EHDOTUS VOITONJAOSTA

Hallituksen ehdotus voitonjaosta

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 901.099.082,48 euroa, josta tilikauden
voitto on 487.792.193,41 euroa.  Osinkoon oikeuttavia osakkeita on 98.620.565
kappaletta.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että voitonjakokelpoiset varat käytetään
seuraavasti:

- Osinkona jaetaan 1,75 euroa/osake eli yhteensä  172.585.988,75 euroa
- Ylimääräisenä osinkona jaetaan 1,00 euroa/osake  98.620.565,00 euroa
- Jätetään omaan pääomaan                                 629.892.528,73 euroa
Yhteensä                                         901.099.082,48 euroa

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia.  Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.




[HUG#1483209]